Afin de garantir une somme qu’il doit au créancier, un débiteur qui détient des actions peut les remettre à un tiers, qui agit comme intermédiaire. Notre modèle de contrat prévoit les modalités d’une telle opération juridique, à savoir une hypothèque mobilière avec dépossession, communément appelée « gage ».

Règle générale, l’hypothèque mobilière avec dépossession est constituée et publiée par la simple remise du bien au créancier. Un écrit n’est donc pas exigé par la loi. Toutefois, lorsque la possession s’effectue par l’entremise d’un tiers, un écrit est requis.

Nous vous recommandons d’éviter de recourir aux termes « dépôt » ou encore au terme « dépositaire » pour désigner le tiers. Le recours à ces termes peut prêter à confusion, et étant donné qu’un dépôt peut être retiré des mains du tiers sur simple demande du déposant, il ne constitue pas une forme de sûreté aussi fiable que l’hypothèque mobilière avec dépossession.

Nous recommandons l’utilisation de ce contrat dans le cadre d’une relation où un débiteur, le constituant, désire hypothéquer ses actions de la société intervenante afin de garantir une somme qu’il doit au créancier, et ce, en les remettant à un tiers.

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actions
0.01.02 Billet à Ordre
0.01.03 Cas de Défaut
0.01.04 Certificats d’Actions
0.01.05 Charge
0.01.06 Contrat
0.01.07 Contrat Principal
0.01.08 Force Majeure
0.01.09 Manquement
0.01.10 PARTIE
0.01.11 Personne
0.01.12 Représentants Légaux
0.01.13 Taux Préférentiel
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Présomptions
0.05.09 Connaissance
0.05.10 Approbation
0.05.11 Normes comptables
1.00 OBJET
1.01 Nomination et destitution
1.01.01 Nomination initiale
1.01.02 Destitution
1.01.03 Nouvelle nomination
1.01.04 Remise
1.01.05 Responsabilité
1.02 Constitution du gage
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Honoraires forfaitaires
a) Montant
b) Indexation
2.02 Honoraires additionnels
2.03 Déboursés
2.04 Partage
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Honoraires forfaitaires
3.02 Honoraires additionnels
3.03 Déboursés
3.04 Intérêt
3.05 Déchéance du terme
3.06 Remboursement des frais juridiques
4.00 SÛRETÉ
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Capacité
5.02 Effet obligatoire
5.03 Consentement éclairé
6.00 ATTESTATIONS DU CONSTITUANT
6.01 Statut
6.02 Charges
7.00 ATTESTATION DU CRÉANCIER
8.00 ATTESTATION DU TIERS CONVENU
9.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
9.01 Attestations
10.00 OBLIGATIONS DU CONSTITUANT
10.01 Accord
10.02 Remise des documents
10.02.01 Lors de la signature
a) Certificats d’Actions
b) Preuve de l’hypothèque
c) Procuration
10.02.02 Nouveaux Certificats d’Actions
10.03 Exercice des droits
10.04 Préservation des droits
10.05 Aliénation
10.06 Charge
10.07 Délaissement en Cas de Défaut
10.08 Recours
11.00 OBLIGATIONS DU CRÉANCIER
11.01 Jouissance des droits
11.02 Avantages rattachés aux Actions
11.03 Mainlevée
11.04 Rachat d’Actions
12.00 OBLIGATIONS DU TIERS CONVENU
12.01 Fonctions
12.01.01 Générales
12.01.02 Particulières
12.02 Réception
12.03 Remise au CONSTITUANT
12.03.01 Autorisation
12.03.02 Déclaration assermentée
12.03.03 Opposition
12.04 Remise au CRÉANCIER
12.05 Litige
12.06 Responsabilité
12.06.01 Actes, erreurs et omissions
12.06.02 Non responsabilité
12.06.03 Procédures judiciaires
12.06.04 Litige
12.07 Démission
13.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
13.01 Nouvelle émission d’Actions
13.01.01 Droit de préemption
13.01.02 Exception
13.01.03 Procédure
13.01.04 Manquement
13.02 Réalisation de la garantie
13.03 Cession
13.03.01 Interdiction
13.03.02 Exception
13.04 Force Majeure
13.04.01 Exonération de responsabilité
13.04.02 Prise de mesures adéquates
13.04.03 Droit de l’autre PARTIE
13.05 Droits afférents aux Actions
13.06 Recours en Cas de Défaut
13.06.01 Envoi d’un préavis
13.06.02 Production au RDPRM
13.06.03 Vente
13.06.04 Créance
13.06.05 Convention entre actionnaires
13.07 Libération des Actions
13.07.01 Paiement intégral
13.07.02 Substitution
13.08 Remboursement des frais juridiques
14.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
14.01 Avis
14.02 Résolution des différends
14.02.01 Négociations de bonne foi
14.02.02 Médiation
a) Processus
b) Médiateur
c) Règlement
d) Procédures judiciaires [OU Arbitrage]
14.02.03 Arbitrage
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d’un troisième arbitre
d) Sous-contrats
e) Confidentialité
f) Audition
g) Décision
h) Frais
i) Dispositions supplétives
14.03 Élection de domicile
14.04 Exemplaires
14.05 Modification
14.06 Non-renonciation
14.07 Transmission électronique
15.00 FIN DU CONTRAT
15.01 De gré à gré
15.02 Sans préavis
15.03 Avec préavis (Cas de Défaut)
16.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
17.00 DURÉE
17.01 Fin du Contrat
17.02 Survie
18.00 PORTÉE


ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE ............................
ANNEXE 0.01.02 – BILLET À ORDRE