Lorsque le processus d’achat/vente d’une entreprise est amorcé par une offre d’achat détaillée (voir à cet effet le document Y04270), l’utilité d’un contrat de vente d’actions qui ne fait que reprendre le texte de l’offre ne se fait pas sentir. Pour éviter la redondance, certains juristes font appel à un document comme celui-ci, dont le contenu comprend tous les éléments complémentaires requis pour parfaire la transaction.

Notez que le présent certificat de clôture comporte plusieurs références aux dispositions de notre modèle d’offre d’achat d’actions détaillée, soit le document Y04270. Ainsi, vous devrez l’adapter s’il n’est pas rattaché au modèle Y04270.

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Certificat
0.01.02 Offre
0.01.03 Ordre du jour
0.02 Adaptation
0.03 Effets
0.03.01 Reproduction complète
0.03.02 Renonciation
0.03.03 Annulation des ententes antérieures
0.03.04 Préséance du Certificat
1.00 ACHAT ET VENTE DES ACTIONS
1.01 Conditions préalables
1.01.01 Renonciation de l’ACQUÉREUR
1.01.02 Renonciation du VENDEUR
1.01.03 Confirmation
a) Respect des engagements du VENDEUR
b) Consentements écrits
c) Obtention du financement par l’ACQUÉREUR
d) Réalisation des conditions de l’Offre
1.01.04 Déclarations
a) De l’ACQUÉREUR
b) Du VENDEUR
1.02 Exécution de la vente
2.00 PRIX DE VENTE
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Dépôt
3.02 Versement initial
3.03 Solde
4.00 SÛRETÉS
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
6.00 ATTESTATIONS DE L’ACQUÉREUR
7.00 ATTESTATIONS DU VENDEUR
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Avant la clôture
8.02 Après la clôture
8.03 Ajustement et collaboration
9.00 OBLIGATIONS DE L’ACQUÉREUR
9.01 Avant la clôture
9.02 Après la clôture
10.00 OBLIGATIONS DU VENDEUR
10.01 Avant la clôture
10.02 Après la clôture
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Clôture de la transaction
11.02 Prise de possession et transfert du droit de propriété
11.03 Stipulations essentielles
11.03.01 Négociation préalable
11.03.02 Compréhension des stipulations essentielles
11.03.03 Intérêts des PARTIES
11.03.04 Renonciation
11.04 Honoraires et frais
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Annexes
12.02 Exécution additionnelle
12.03 Avis
12.03.01 Adresse
12.03.02 Livraison
13.00 PORTÉE

ANNEXE A – RÉSOLUTION DE L'ACQUÉREUR
ANNEXE A1 – CERTIFICAT D’ATTESTATION DE L’ACQUÉREUR
ANNEXE B – RÉSOLUTIONS DU VENDEUR
ANNEXE B1 – CERTIFICAT D’ATTESTATION DU VENDEUR
ANNEXE 0.01.02 – COPIE CONFORME DE L’OFFRE
ANNEXE 0.01.03 – COPIE CONFORME DE L’ORDRE DU JOUR
ANNEXE 1.01.03 b) – CONSENTEMENT
ANNEXE 4.00 – SÛRETÉS