Le transfert d’une entreprise constituée en société par actions requiert l’obtention par le nouvel acquéreur d’au moins la majorité des actions votantes émises en circulation. Ces actions peuvent appartenir à un ou plusieurs détenteurs qui accepteront de les céder moyennant contrepartie. Ce transfert peut théoriquement s’effectuer par un simple endossement des certificats d’actions immatriculés en faveur du nouvel acquéreur, en échange du paiement convenu. Toutefois, lorsqu’il s’agit d’une société par actions privée non cotée en bourse, la pratique commerciale implique généralement la conclusion d’un contrat de vente d’actions plus ou moins élaboré.

Notre modèle de document a été conçu dans l’optique où la société vend ses actions à une personne (qui n’est pas l’un de ses actionnaires) et que cette vente implique un changement de contrôle de la société qui passe désormais entre les mains de cette personne.

Nous vous recommandons de porter une attention particulière aux dispositions législatives pouvant influencer l’interprétation à donner à certaines clauses du présent contrat, notamment les dispositions de la loi corporative applicable à la société, les articles du Code civil du Québec portant sur le contrat de service et sur le mandat, et les dispositions applicables de la Loi sur les valeurs mobilières et de sa réglementation.

Il est très important de déterminer si un contrat de vente d’actions est l’instrument juridique approprié pour votre situation. Un contrat de vente d’actions s’impose dans les situations suivantes :

a) Si les parties impliquées dans la vente désirent éviter les complications ou inconvénients reliés à une vente d’actifs; il se peut que l'acquisition des actifs ne soit pas le moyen le plus avantageux, car certains actifs peuvent s’avérer difficilement transférables ou leur coût de transfert peut s’avérer désavantageux sur les plans financier ou fiscal. La vente d’actions représente alors une alternative souhaitable, d’où l’utilité du présent document; et

b) Si le processus d’achat/vente a été amorcé par une simple lettre d’intention (modèle Y04200) plutôt que par le biais d’une offre d’achat détaillée (modèle Y04270) suivie par un certificat de clôture (modèle Y04600).

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actions Visées
0.01.02 Actions Votantes et Participantes
0.01.03 Cas de Défaut
0.01.04 Charge
0.01.05 Contrat
0.01.06 Contrat de Dépôt
0.01.07 Contrôle
0.01.08 Date de Clôture
0.01.09 Date Effective
0.01.10 Dépositaire
0.01.11 LCSA
0.01.12 LSAQ
0.01.13 LVMQ
0.01.14 Période Intérimaire
0.01.15 Période de Transition
0.01.16 Société
0.01.17 Taux Préférentiel
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
a) Divisibilité
b) Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Dates et délais
a) De rigueur
b) Reports
1.00 OBJET
2.00 CONTREPARTIE
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Versement initial
3.02 Solde du prix
3.02.01 Mensualités
a) Montant total
b) Échéancier
c) Montants des mensualités
d) Intérêt
3.02.02 Chèques postdatés
a) Première série
b) Deuxième série
3.03 Paiement par anticipation
3.04 Déchéance du terme
4.00 SÛRETÉS
4.01 Dépôt des Actions Visées
4.02 Cautionnement
4.02.01 Engagement
4.02.02 Défaut
4.03 Garantie hypothécaire
4.03.01 Engagement
4.03.02 Impact sur le cautionnment
4.03.03 Cession, liquidation, faillite ou insolvabilité
a) Présomption
b) Commencement
4.04 Juridiction
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Capacité
5.02 Divulgation
6.00 ATTESTATIONS DE L’ACQUÉREUR
6.01 Conseils juridiques
6.02 Divulgation
7.00 ATTESTATIONS DU VENDEUR
7.01 Sa personne
7.01.01 Statut
7.01.02 Capacité
7.02 Actions Visées
7.02.01 Propriété
7.02.02 Charge
7.02.03 Émission
7.02.04 Transférabilité
7.02.05 Dividende
7.02.06 Dilution
7.03 Divulgation
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Attestations
8.02 Indemnisation
8.02.01 Portée
8.02.02 Seuil
8.02.03 Procédure
8.03 Divulgation de l’existence du Contrat
8.03.01 Engagement
8.03.02 Annonce publique
8.03.03 Exception
8.03.04 Défaut
9.00 OBLIGATIONS DE L’ACQUÉREUR
9.01 Date de clôture
9.02 Libération des endossements
9.02.01 Date
9.02.02 Dédommagement
9.03 États Financiers
10.00 OBLIGATIONS DU VENDEUR
10.01 Séance de clôture
10.01.01 Remise du certificat d’actions
10.01.02 Réception
10.02 Période de Transition
10.02.01 Information
10.02.02 Soutien
10.03 Démission
10.04 Non-concurrence
10.04.01 Portée de l’engagement
10.04.02 Exclusions
a) Solde du prix de vente
b) Souscription de titres
10.04.03 Ajustements de la portée
a) Territoire
b) Durée
10.04.04 Sanction
a) Pénalité
b) Diminution du prix de vente des Actions Visées
c) Mesures conservatoires
10.04.05 Motifs et raisonnabilité de la clause
10.05 Non-sollicitation
10.05.01 Du personnel
a) Portée
b) Sanction
i) Pénalité automatique
ii) Paiement de la pénalité
iii) Mesures conservatoires
10.05.02 De la clientèle
a) Portée
b) Sanction
i) Pénalité automatique
ii) Paiement de cette pénalité
iii) Mesures conservatoires
10.06 Quittance
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Exception
11.01.03 Inopposabilité
11.02 Charge
11.02.01 Interdiction
11.02.02 Inopposabilité
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Résolution des différends
12.01.01 Négociations de bonne foi
12.01.02 Médiation
12.01.03 Arbitrage
12.02 Exemplaires
12.03 Élection de domicile
12.04 Modification
13.00 FIN DU CONTRAT
13.01 Résiliation avec préavis (Cas de Défaut)
13.01.01 Ouverture
13.01.02 Certificat d’actions
13.01.03 Somme déjà perçue
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
15.01 Transfert de propriété
15.02 Survie
16.00 PORTÉE


ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L’ACQUÉREUR
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE LA CAUTION
ANNEXE 0.01.04 – DESCRIPTION DES CHARGES
ANNEXE 0.01.06 – CONTRAT DE DÉPÔT
ANNEXE 3.02 – TABLEAU DES MENSUALITÉS PAYABLES PAR L’ACQUÉREUR
ANNEXE 4.02.01 – CONTRAT DE CAUTIONNEMENT
ANNEXE 7.02.04 – RÉSOLUTION AUTORISANT LE TRANSFERT
ANNEXE 10.04.01 – NON-CONCURRENCE ET NON-SOLLICITATION DE CLIENTÈLE (LISTE DES BIENS ET SERVICES VISÉS)
ANNEXE 10.05.02 – NON-SOLLICITATION DE CLIENTÈLE