Ce modèle d’offre d’achat d’actions permet à un offrant d’offrir au bénéficiaire une partie ou la totalité des actions qu’il détient dans une société. Si tous les éléments essentiels de la transaction sont présents dans l’offre, elle lie les deux parties au moment de son acceptation par le bénéficiaire.

Lorsqu’une entreprise prend la forme d’une société par actions, son transfert peut s’effectuer soit par la vente de son fonds de commerce, (voir à cet effet la série de documents Y02), soit par la cession d’au moins la majorité des actions votantes émises et en circulation en faveur du nouvel acquéreur.

Nous recommandons l’utilisation de ce document dans le cadre d’un achat projeté, lorsque l’offrant désire faire accepter immédiatement le cadre contractuel de toute la vente à venir par le bénéficiaire, de façon à éviter les risques que la transaction achoppe advenant une mésentente sur les modalités à venir.

Un transfert d’entreprise par la voie d’une cession d’actions s’amorce généralement de deux façons. La première est par une simple lettre d’intention (voir document Y04200) résumant les grandes lignes de l’opération sans lier les parties, suivie d’un contrat de vente d’actions (voir document Y04500 ou Y04550) contenant tout le détail des modalités de cette vente. La deuxième est par la présentation d’une offre très détaillée, suivie d’une confirmation de la vente par un certificat de clôture (voir document Y04600) et l’exécution des documents accessoires requis pour compléter l’ensemble contractuel constituant cette transaction.

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actions
0.01.02 Activités
0.01.03 Administrateurs
0.01.04 Affiliée
0.01.05 Bail
0.01.06 Charge
0.01.07 Clientèle
0.01.08 Compte-Client
0.01.09 Contrat Accessoire
0.01.10 Contrôle
0.01.11 Cours Normal des Affaires
0.01.12 Date de Clôture
0.01.13 Date Effective
0.01.14 Équipement
0.01.15 Équipements Informatiques
0.01.16 Événement Défavorable
0.01.17 Filiale
0.01.18 Force Majeure
0.01.19 Immeuble
0.01.20 Information Confidentielle
0.01.21 LCSA
0.01.22 LSAQ
0.01.23 Loi
0.01.24 Manquement
0.01.25 Matériel Roulant
0.01.26 Matières Dangereuses
0.01.27 Meilleurs Efforts
0.01.28 Offre
0.01.29 Période Intérimaire
0.01.30 Personne
0.01.31 Personnes-Clés
0.01.32 Personne Liée
0.01.33 Perte
0.01.34 Produits
0.01.35 Propriété Intellectuelle
0.01.36 Représentants Légaux
0.01.37 Salariés
0.01.38 Services
0.01.39 Société
0.01.40 Statuts
0.01.41 Taux Préférentiel
0.01.42 Transaction
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Présomptions
0.05.09 Connaissance
0.05.10 Approbation
0.05.11 Normes comptables
1.00 OBJET
1.01 Offre d’achat
1.02 Conditions
1.03 Choix de l’OFFRANT
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Prix offert
2.02 Ajustements
2.02.01 Bénéfice d’exploitation
2.02.02 Avoir des actionnaires
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Dépôt
3.01.01 Remise
3.01.02 Encaissement
3.01.03 Retour
3.02 Montant initial
3.03 Solde du prix
3.03.01 Mensualités
a) Montant total
b) Échéancier
c) Intérêt
3.04 Paiement par anticipation
3.05 Billet à ordre
3.05.01 Remise
3.05.02 Portée
3.06 Réclamations d’un tiers
3.07 Déchéance du terme
4.00 SÛRETÉS
4.01 En faveur de l’OFFRANT
4.02 En faveur du BÉNÉFICIAIRE
4.02.01 Solidarité
4.02.02 Hypothèque mobilière avec dépossession
4.02.03 Dépôt en garantie
4.02.04 Autres droits
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Statut
5.02 Capacité
5.03 Effet obligatoire
5.04 Résidence
5.05 Statut canadien
5.06 Opération dispensée
5.07 Commission
5.08 Stipulations Essentielles
5.09 Divulgation
6.00 ATTESTATIONS DE L’OFFRANT
6.01 Prête-nom
6.02 Financement
7.00 ATTESTATIONS DU BÉNÉFICIAIRE
7.01 Sa personne
7.01.01 Statut
7.01.02 Faillite
7.01.03 Comportement
7.02 Actions visées
7.02.01 Propriété
7.02.02 Charges
7.02.03 Émission
7.02.04 Transférabilité
7.02.05 Dividende
7.02.06 Dilution
7.03 Société
7.03.01 Constitution
7.03.02 Capital autorisé et émis
7.03.03 Livre et registres
7.04 Actionnaires
7.05 Conformité
7.05.01 Lois
7.05.02 Connaissance
7.06 Filiales et Affiliées
7.06.01 Organigramme
7.06.02 Connaissance
7.07 Ressources humaines
7.07.01 Normes du travail
7.07.02 Santé - Sécurité
7.07.03 Convention collective
7.07.04 Plans, régimes ou autres engagements
7.07.05 Grèves et lock-out
7.07.06 Équité salariale
7.07.07 Personnes-Clés
7.07.08 Démission
7.08 Financement
7.08.01 Contrats de prêt
7.08.02 Crédit-baux
7.08.03 Défaut
7.08.04 Manquement
7.08.05 Déchéance de terme
7.09 Gestion financière
7.09.01 États financiers
7.09.02 Situation financière
7.09.03 Cautionnement et garantie
7.09.04 Méthode comptable
7.09.05 Avances
7.09.06 Quittance
7.10 Fiscalité
7.10.01 Impôts
7.10.02 Rapports
7.10.03 Défaut
7.10.04 Déductions et remises
7.11 Titres d’occupation
7.11.01 Validité des titres immobiliers
7.11.02 Bail
7.12 Opérations immobilières
7.13 Approvisionnement
7.13.01 Équipement
a) Propriété
b) État
c) Entretien et garanties
d) Charge
7.13.02 Contrats d’approvisionnement
7.13.03 Relations avec Fournisseurs
7.13.04 Matières Premières
7.14 Exploitation
7.14.01 Clients
7.14.02 Produits finis
7.14.03 Garanties
a) Liste
b) Réclamations
7.14.04 Rappel de Produits
7.14.05 Conduite des affaires
7.14.06 Pratiques discriminatoires
7.14.07 Comportement
7.14.08 Personnes Liées
7.15 Permis et licences
7.15.01 Liste
7.15.02 Situation
7.15.03 Conformité
7.15.04 Restriction
7.16 Contrats publics
7.16.01 Admissibilité
7.16.02 Registre des entreprises non admissibles aux contrats publics (RENA)
7.16.03 Registre des personnes non admissibles aux contrats publics du Directeur général des élections du Québec (DGEQ)
7.16.04 Autorisation de contracter de l’Autorité des marchés financiers (AMF)
7.16.05 Attestation de Revenu Québec
7.16.06 Rendement insatisfaisant
7.17 Environnement
7.17.01 Lois Environnementales
7.17.02 Matières dangereuses
7.17.03 Autorisations
7.17.04 Lieux d’exploitation
7.17.05 Avis de défaut
7.18 Propriété Intellectuelle
7.18.01 Liste
7.18.02 Droit
7.18.03 Réclamations
7.18.04 Transaction
7.18.05 Droits d’auteur
7.18.06 Autorisations
7.18.07 Marques de commerce
a) Droit à l’enregistrement
b) Confusion
7.18.08 Brevets
7.18.09 Secrets de commerce / Savoir-faire
7.19 Technologies de l’information
7.19.01 Équipements Informatiques
7.19.02 Logiciels
7.19.03 Noms de Domaine
7.20 Publicité et moyens promotionnels
7.20.01 Liste
7.20.02 Conformité
7.21 Mise en marché
7.21.01 Liste
7.21.02 Pratiques commerciales
7.21.03 Protection du consommateur
7.21.04 Commerce électronique
7.22 Crédit à la Clientèle
7.22.01 Comptes-Clients
7.22.02 Consignation
7.23 Assurances
7.23.01 Liste des Polices
7.23.02 Couverture
7.23.03 Conformité
7.23.04 Réclamations
7.24 Procédures judiciaires
7.25 Prescription
7.25.01 Attestations de nature fiscale
7.25.02 Autres attestations
7.25.03 Engagement
7.25.04 Fraude
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Attestations
8.02 Information Confidentielle
8.02.01 Engagement
8.02.02 Durée de l’engagement
8.02.03 Inachèvement de la Transaction
a) Demande de retour
b) Destruction
8.02.04 Pénalité
8.03 Indemnisation
8.03.01 Seuil
8.03.02 Portée
8.03.03 Procédure
8.04 Divulgation de l’existence de l’Offre
8.04.01 Engagement
8.04.02 Annonce publique
8.04.03 Exception
8.04.04 Défaut
9.00 OBLIGATIONS DE L’OFFRANT
9.01 Conditions
9.02 Information continue
9.03 Date de clôture
9.04 Libération des endossements
9.04.01 Date limite
9.04.02 Dédommagement
9.05 États financiers
10.00 OBLIGATIONS DU BÉNÉFICIAIRE
10.01 Avant la Date de Clôture
10.01.01 Accès à la documentation
a) Vérification diligente
b) Non-respect
10.01.02 Attestation fausse ou inexacte
a) Nullité
b) Remboursement
10.01.03 Charges
10.01.04 Conduite des affaires
10.02 Date de clôture
10.03 Période de transition
10.03.01 Information
10.03.02 Soutien
10.04 Non-concurrence
10.04.01 Portée de l’engagement
10.04.02 Exclusions
a) Solde du prix de vente
b) Souscription de titres
10.04.03 Ajustements de la portée
a) Territoire
b) Durée
10.04.04 Pénalité
a) Montant
b) Paiement
c) Diminution du prix de vente des Actions
d) Mesures conservatoires
10.04.05 Cession de droits
10.04.06 Motifs et raisonnabilité de la clause
10.05 Non sollicitation
10.05.01 Du personnel
a) Portée de l’engagement
b) Sanction
i) Pénalité automatique
ii) Paiement de la pénalité
iii) Mesures conservatoires
10.05.02 De la clientèle
a) Portée de l’engagement
b) Sanction
i) Pénalité automatique
ii) Paiement de cette pénalité
iii) Mesures conservatoires
10.06 Quittance
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Inopposabilité
11.02 Force Majeure
11.02.01 Exonération de responsabilité
11.02.02 Prise de mesures adéquates
11.02.03 Droit de l’autre PARTIE
11.03 Frais de rédaction
11.04 Exécution complète
11.05 Recours
11.05.01 Choix
11.05.02 Aucune restriction
11.06 Séance de clôture
11.06.01 Lieu
11.06.02 Délai d’acceptation
11.07 Prise d’inventaire
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution de différends
12.02.01 Rencontre de négociations de bonne foi
a) Avis écrit
b) Rencontre
c) Procédures judiciaires
d) Mesures conservatoires
12.02.02 Médiation
a) Processus
b) Médiateur
c) Règlement
d) Procédures judiciaires [OU Arbitrage]
12.02.03 Arbitrage
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d’un troisième arbitre
d) Confidentialité
e) Audition
f) Décision
g) Frais
h) Dispositions supplétives
12.03 Élection de domicile
12.04 Exemplaires
12.05 Modification
12.06 Non-renonciation
12.07 Signature électronique
13.00 RÉVOCATION DE L’OFFRE
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 EXPIRATION DE L’OFFRE
15.01 Échéance
15.02 Survie
16.00 PORTÉE




ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L’OFFRANT
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU BÉNÉFICIAIRE
ANNEXE 0.01.05 – COPIE DU BAIL
ANNEXE 0.01.06 – CHARGE
ANNEXE 0.01.14 – ÉQUIPEMENT
ANNEXE 0.01.19 – IMMEUBLE(S)
ANNEXE 0.01.25 – MATÉRIEL ROULANT
ANNEXE 0.01.35 – PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
ANNEXE 0.01.40 – STATUTS DE LA SOCIÉTÉ
ANNEXE 3.05 – BILLET À ORDRE
ANNEXE 4.02.02 – HYPOTHÈQUE MOBILIÈRE AVEC DÉPOSSESSION
ANNEXE 7.01.01 – CERTIFICAT D’ATTESTATION DE L’OFFRANT
ANNEXE 7.02.04 – RÉSOLUTION AUTORISANT LE TRANSFERT
ANNEXE 7.03.01 – CERTIFICAT D’ATTESTATION DU BÉNÉFICIAIRE
ANNEXE 7.06.01 – ORGANIGRAMME
ANNEXE 7.07.04 – PLANS, RÉGIMES OU AUTRES
ANNEXE 7.08.01 – CONTRATS DE PRÊT
ANNEXE 7.08.02 – CRÉDIT-BAUX
ANNEXE 7.09.01 – ÉTATS FINANCIERS
ANNEXE 7.13.02 – CONTRATS D’APPROVISIONNEMENT
ANNEXE 7.14.03 – GARANTIES
ANNEXE 7.15.01 – PERMIS ET LICENCES
ANNEXE 7.16.06 – CAS D’ÉVALUATION DE RENDEMENT INSATISFAISANT
ANNEXE 7.20.01 – CONTRATS DE PUBLICITÉ
ANNEXE 7.21.01 – CONTRATS DE MISE EN MARCHÉ
ANNEXE 7.23.01 – POLICES D’ASSURANCE
ANNEXE 7.23.04 – RÉCLAMATIONS D’ASSURANCE
ANNEXE 10.04.01 – PRODUITS ET SERVICES
ANNEXE 10.05.02 – CLIENTÈLE