Il arrive fréquemment que le propriétaire unique d’une entreprise décide d’en changer le mode d’exploitation et de créer à cette fin une société par actions. Il devra alors procéder à la vente des actifs de l’entreprise à la société. Le « roulement » des actifs de l’entreprise vers la société présente certains bénéfices, notamment sur le plan fiscal.

Notre modèle de document contient l’ensemble des dispositions requises sur le plan juridique, économique et fiscal afin que vous réalisiez ce transfert d’entreprise le plus avantageusement possible.

Nous recommandons l'utilisation de ce document dans le cadre d’une vente d’actifs, et non dans le cadre d’une vente d’actions, lorsque le vendeur est le propriétaire unique de l’entreprise et désire vendre ses actifs à une personne morale dans le but de modifier le mode d’exploitation de son entreprise. Par le biais de ce transfert d’actifs, l’entreprise peut alors devenir une société par actions. 

Ce contrat opère en lui seul la vente des actifs, vous n’avez donc pas à procéder en deux étapes comme dans le cas d’une offre d’achat d’entreprise (voir modèle Y02250). Pour cette raison, le contrat de vente et roulement d’actifs se doit d’être complet.

Quant au roulement, la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) permet le transfert de certains biens à une société sans qu’il n’y ait d’impact fiscal immédiat. Un particulier décidant de passer de l’exploitation d’une entreprise individuelle à l’exploitation de son entreprise via une société par actions qu’il crée à cette fin n’aura donc pas d’impôt à payer au moment où il fait ce choix.

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Activités
0.01.02 Biens
0.01.03 Charge
0.01.04 Contrat
0.01.05 Date de Clôture
0.01.06 Loi
0.01.07 Manquement
0.01.08 PARTIE
0.01.09 Personne
0.01.10 Produits
0.01.11 Propriété Intellectuelle
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non-renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Normes comptables
1.00 OBJET
1.01 Vente
1.02 Conditions
1.02.01 Requises par le VENDEUR
1.02.02 Requises par l’ACHETEUR
1.02.03 Choix
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Prix
2.02 Répartition
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Prix de Vente
3.02 Billet à ordre
3.02.01 Remise
3.02.02 Portée
3.03 Intérêt
3.04 Émission d’actions
3.04.01 Nombre et catégorie
3.04.02 Droits s’y rattachant
3.05 Somme convenue
3.06 Ajustements
4.00 SÛRETÉS
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUE
6.00 ATTESTATIONS DU VENDEUR
6.01 Statut
6.02 État matrimonial
6.03 Règlement 45-106
6.04 Propriété
6.05 Capacité
6.06 Effet obligatoire
6.07 Juste valeur marchande
6.08 Qualité
6.09 Consentement éclairé
6.10 Exploitation
6.11 Procédures judiciaires
7.00 ATTESTATIONS DE L’ACHETEUR
7.01 Constitution
7.02 Autorisations
7.03 Capacité
7.04 Effet obligatoire
7.05 Règlement 45-106
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Choix
8.01.01 Engagement
8.01.02 Documents à déposer
8.02 Formalités subséquentes
8.03 Indemnisation
8.03.01 Portée
8.03.02 Procédure
8.03.03 Durée de l’indemnisation
8.04 Divulgation de l’existence du Contrat
9.00 OBLIGATIONS DU VENDEUR
10.00 OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Recours
11.01.01 Choix
11.01.02 Aucune restriction
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Élection de for
12.03 Exemplaires
12.04 Modification
12.05 Non-renonciation
12.06 Signature électronique
13.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
14.00 PORTÉE

ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L’ACHETEUR
ANNEXE 0.01.02 a) – IMMEUBLE
ANNEXE 0.01.02 c) – ÉQUIPEMENT, MACHINERIE ET OUTILLAGE
ANNEXE 0.01.02 d) – MATÉRIEL ROULANT
ANNEXE 0.01.02 e) – BIENS MOBILIERS ET ÉQUIPEMENT DE BUREAU
ANNEXE 0.01.02 f) – MATÉRIEL ET ÉQUIPEMENT INFORMATIQUE
ANNEXE 0.01.02 h) – LISTE DE CLIENTS ET ACHALANDAGE
ANNEXE 0.01.02 j) – PERMIS ET LICENCES
ANNEXE 0.01.02 k)– PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
ANNEXE 0.01.02 l) – BAIL ET INTERVENTION DU LOCATEUR
ANNEXE 2.01 – AJUSTEMENTS
ANNEXE 3.01 – SOMMAIRE DES MODALITÉS DE PAIEMENT
ANNEXE 3.02 – BILLET À ORDRE
ANNEXE 6.02 – INTERVENTION DU CONJOINT DU VENDEUR