La matrice transactionnelle est un outil servant de point de départ à la rédaction de tout contrat transactionnel, notamment tout contrat d’emploi, de financement, de vente, de location, de service, d’entreprise, de licence, de franchisage, de distribution, etc. (pour les contrats d’association, voir le modèle Z03300 – Matrice associative).

Nous vous proposons un moyen de mettre fin à la confusion qui prévaut dans l’univers des contrats d’affaires : notre système novateur de classification universelle des clauses répond au besoin de normes de présentation de ce type d’instrument juridique. Vous trouverez dans le modèle de contrat un ensemble de postes contractuels, auxquels un numéro précis est assigné. Ce numéro de poste est le même dans tous les contrats du même type et permet un repérage facile des clauses, selon un ordre hiérarchique simple.

Nous offrons également une variété de clauses universelles comportant différentes versions : vous n’avez qu’à choisir celle qui vous convient le mieux. Elles sont indiquées à l’aide de mentions « V1 » et « V2 » et de titres distincts.

Nous recommandons l’utilisation du modèle de base de contrat transactionnel pour documenter toute transaction d’affaires (autre qu’une association) lorsque le droit applicable à ce contrat n’impose pas un formulaire obligatoire ou des exigences spécifiques de forme.

La méthodologie sous-tendant notre outil s’applique à tous les contrats d’affaires de type transactionnel, peu importe la juridiction de droit à laquelle le contrat est assujetti.

Signalons que notre matrice comporte des clauses qui dérogent à certaines dispositions du Code civil du Québec, en vertu du principe de la liberté contractuelle, qui permet aux parties de décider des termes de leur relation autrement que par ce qui est prévu au Code civil du Québec, en respectant toujours les dispositions d’ordre public prévues par la loi (Code civil, Loi sur la protection du consommateur, etc.) ainsi que la jurisprudence.

Nous vous rappelons toutefois que le contenu de cet outil a été conçu en fonction du droit applicable à la province de Québec, Canada. Toute utilisation projetée de ce document dans une autre juridiction doit faire l’objet d’une validation par un juriste exerçant sa profession dans cette autre juridiction.

PRÉAMBULE
0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Activités
0.01.02 Améliorations
0.01.03 Charge
0.01.04 Contrat
0.01.05 Cours Normal des Affaires
0.01.06 Différend
0.01.07 Échéancier
0.01.08 Filiale
0.01.09 Force Majeure
0.01.10 Information Confidentielle
0.01.11 Loi
0.01.12 Manquement
0.01.13 Meilleurs Efforts
0.01.14 Ouvrage
0.01.15 PARTIE
0.01.16 Personne
0.01.17 Perte
0.01.18 Produits
0.01.19 Propriété Intellectuelle
0.01.20 Réclamation
0.01.21 Représentants Légaux
0.01.22 Tâches
0.01.23 Taux Préférentiel
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non-renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Connaissance
0.05.09 Approbation
0.05.10 Normes comptables
1.00 OBJET
1.01 Opération juridique
1.02 Conditions
1.02.01 Requises par la PARTIE A
1.02.02 Requises par la PARTIE B
1.02.03 Choix
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Montant de base [OU Prix de base]
2.02 Ajustement
2.03 Déboursés
2.04 Estimation
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Montant de base [OU Prix de base]
3.02 Ajustement
3.03 Déboursés
3.04 Billet à ordre
3.04.01 Remise
3.04.02 Portée
3.05 Intérêt
3.06 Compensation
3.07 Déchéance du terme
4.00 SÛRETÉS
4.01 Hypothèques
4.01.01 Hypothèque mobilière avec dépossession
4.01.02 Hypothèque mobilière sans dépossession
4.01.03 Hypothèque immobilière
4.01.04 Subordination
4.02 Cautionnement personnel
4.03 Lettre de crédit
4.04 Réserve du droit de propriété
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Statut
5.02 Capacité
5.03 Effet obligatoire
5.04 Résidence
5.05 Statut canadien
5.06 Commission
5.07 Assurances
5.08 Prête-nom
5.09 Consentement éclairé
5.10 Divulgation
5.11 Procédures judiciaires
5.12 Contrats publics
5.12.01 Admissibilité
5.12.02 Registre des entreprises non admissibles aux contrats publics (RENA)
5.12.03 Registre des personnes non admissibles aux contrats publics du Directeur général des élections du Québec (DGEQ)
5.12.04 Autorisation de contracter de l'Autorité des marchés financiers (AMF)
5.12.05 Attestation de Revenu Québec
5.12.06 Rendement insatisfaisant
6.00 ATTESTATIONS DE LA PARTIE A
6.01 Faits importants
7.00 ATTESTATIONS DE LA PARTIE B
7.01 Faits importants
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Information Confidentielle
8.01.01 Engagement
8.01.02 Durée de l'engagement
8.01.03 Fin du Contrat
a) Demande de retour
b) Destruction
8.01.04 Pénalité
8.02 Assurance
8.02.01 Souscription
8.02.02 Montant
8.02.03 Émetteur
8.02.04 Avis préalable
8.02.05 Coassuré
8.02.06 Certificats d'assurance
8.02.07 Avis de modification ou d'annulation
8.03 Attestations
8.04 Indemnisation
8.04.01 Portée
8.04.02 Procédure
8.04.03 Réclamation d'un tiers
8.04.04 Durée des attestations
8.04.05 Franchise
8.04.06 Limitation
8.05 Remboursement des frais juridiques
8.06 Divulgation de l'existence du Contrat
8.06.01 Engagement
8.06.02 Annonce publique
8.06.03 Exception
8.06.04 Défaut
8.07 Sous-contrats
8.08 Rencontres périodiques
8.09 Imprévision
8.09.01 Engagement de renégocier
8.09.02 Procédure
8.10 Exécution complète
9.00 OBLIGATIONS DE LA PARTIE A
9.01 Non-concurrence
9.01.01 Engagement
a) Définition
b) Portée
9.01.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
9.01.03 Motifs et raisonnabilité de la clause
9.02 Non-sollicitation du personnel
9.02.01 Portée de l'engagement
9.02.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
9.03 Non-sollicitation de la clientèle
9.03.01 Engagement
a) Définitions
b) Portée
9.03.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
10.00 OBLIGATIONS DE LA PARTIE B
10.01 Échéancier
10.02 Qualité d'exécution
10.02.01 Critères
10.02.02 Évaluation
a) Fréquence
b) Mode d'évaluation
c) Contenu
d) Évaluateur
10.03 Propriété Intellectuelle
10.03.01 Cession et renonciation
10.03.02 Utilisation
10.03.03 Avis
10.03.04 Propriété de la PARTIE B
10.04 Exonération de responsabilité
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Motif sérieux
11.01.03 Inopposabilité
11.01.04 Exception
11.02 Force Majeure
11.02.01 Atténuation de responsabilité
11.02.02 Prise de mesures adéquates
11.02.03 Droit de l'autre PARTIE
11.03 Relations entre les PARTIES
11.04 Changement, correction ou addition
11.04.01 Renégociation
11.04.02 Procédure
11.05 Remboursement des frais juridiques
11.06 Contrat préconstitutif
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des Différends
12.02.01 Rencontre de négociations de bonne foi
a) Avis écrit
b) Rencontre
c) Procédures judiciaires
d) Mesures conservatoires
12.02.02 Médiation
a) Processus
b) Règlement
c) Arbitrage [OU Procédure judiciaire]
12.02.03 Procédure d'arbitrage (si VI au paragraphe 12.02.02 c) s'applique)
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d'un troisième arbitre
d) Sous-contrats
e) Confidentialité
f) Audition
g) Décision
h) Frais
i) Dispositions supplétives
12.03 Élection de for
12.04 Exemplaires
12.05 Modification au Contrat
12.06 Non-renonciation
12.07 Signature électronique
13.00 FIN DU CONTRAT
13.01 Arrivée du Terme
13.02 Résiliation de gré à gré
13.03 Résiliation sans justification
13.04 Résiliation avec justification
13.04.01 Sans préavis
13.04.02 Avec préavis
13.04.03 Changement de Contrôle
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
14.01 [Titre]
14.02 Exceptions (si applicable)
14.02.01 Effet rétroactif
14.02.02 Vigueur différée
15.00 DURÉE
15.01 Indéterminée
15.02 Initiale
15.03 Renouvelée
15.03.01 Premier renouvellement
15.03.02 Renouvellements subséquents
15.04 Non-reconduction
15.05 Survie
16.00 PORTÉE
16.01 PARTIES
16.02 Contrats antérieurs

ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE LA PARTIE A
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE LA PARTIE B
ANNEXE 0.01.07 – ÉCHÉANCIER
ANNEXE 0.01.14 – OUVRAGE
ANNEXE 0.01.18 – PRODUITS
ANNEXE 0.01.22 – TÂCHES
ANNEXE 2.01 – CONTREPARTIE
ANNEXE 3.04 – BILLET À ORDRE
ANNEXE 4.01.01 – HYPOTHÈQUE MOBILIÈRE AVEC DÉPOSSESSION
ANNEXE 4.01.02 – HYPOTHÈQUE MOBILIÈRE SANS DÉPOSSESSION
ANNEXE 4.01.03 – HYPOTHÈQUE IMMOBILIÈRE
ANNEXE 4.02 – CONTRAT DE CAUTIONNEMENT
ANNEXE 4.03 – LETTRE DE GARANTIE
ANNEXE 5.12.06 – RENDEMENT INSATISFAISANT
ANNEXE 9.01.01 A – NON-CONCURRENCE - TERRITOIRE
ANNEXE 9.03.01 A – NON-SOLLICITATION - LISTE DE CLIENTS
ANNEXE 9.03.01 B – NON-SOLLICITATION - PRODUITS ET SERVICES
ANNEXE 10.02.02 c) – FORMULAIRE D'ÉVALUATION – MODÈLE