Nous vous proposons un modèle de contrat de débenture convertible, encadrant la relation entre la personne consentant à prêter une somme d’argent à la société et cette dernière, qui s’engage en contrepartie à émettre une débenture qui pourra être convertie en actions de la société. La débenture est une valeur mobilière, émise en reconnaissance de dette par la société et prévoyant le paiement d’une somme à son détenteur, avec intérêts.

Les sociétés par actions ayant besoin d’un capital à moyen terme peuvent emprunter au moyen de l’émission de débentures émises à un seul prêteur ou, dans le cas de grandes sociétés, par le biais d’une distribution publique. Les débentures n’étant pas assorties de garanties concrètes, comme c’est le cas des obligations, elles sont généralement assorties d’un taux d’intérêt plus élevé.

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Activités
0.01.02 Charge
0.01.03 Cours Normal des Affaires
0.01.04 Débenture
0.01.05 Différend
0.01.06 Filiale
0.01.07 Force Majeure
0.01.08 Loi
0.01.09 Manquement
0.01.10 Matières Dangereuses
0.01.11 PARTIE
0.01.12 Personne
0.01.13 Propriété Intellectuelle
0.01.14 Représentants Légaux
0.01.15 Taux Préférentiel
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non-renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Présomptions
0.05.09 Connaissance
0.05.10 Approbation
0.05.11 Normes comptables
1.00 OBJET
1.01 Promesse de payer
1.02 Subordination (lorsqu’applicable)
1.03 Intérêts
2.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
2.01 Capital
2.02 Intérêts
2.03 Montant en souffrance
2.04 Remboursement par anticipation
2.04.01 Droit de l’ÉMETTEUR
a) Totalité
b) Avis
2.04.02 Intérêts
3.00 SÛRETÉS
4.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
4.01 Capacité
4.02 Effet obligatoire
4.03 Résidence
4.04 Statut canadien
4.05 Commission
4.06 Prête-nom
4.07 Consentement éclairé
4.08 Stipulations essentielles
4.09 Divulgation
4.10 Procédures judiciaires
5.00 ATTESTATIONS DE L’ÉMETTEUR
5.01 Statut
5.02 Capital-actions
5.03 Émetteur fermé
5.04 Restrictions
5.05 Livres de minutes
5.05.01 Exactitude
5.05.02 Tenue des livres
5.06 Filiales (lorsqu’applicable)
5.07 États financiers
5.07.01 Norme comptables
5.07.02 Passif
5.07.03 Créances contre les dirigeants
5.07.04 Placements
5.07.05 Absence de fausses déclarations
5.07.06 Méthodes comptables
5.08 Position fiscale
5.08.01 Déclarations
5.08.02 Report d’échéance
5.08.03 Paiement à jour
5.08.04 Provision
5.08.05 Recotisation
5.08.06 Retenues
5.08.07 Décision anticipée
5.08.08 Transactions avec lien de dépendance
5.08.09 Réclamation
5.09 Procédures judiciaires
5.10 Solvabilité
5.11 Sûretés consenties
5.12 Cautionnement et garantie
5.13 Possession paisible
5.13.01 Baux valides
5.13.02 Biens non-nécessaires
5.13.03 Bail non-affecté par la Débenture
5.14 Validité des titres immobiliers
5.15 Équipement
5.16 Inventaires
5.17 Comptes à recevoir
5.17.01 Inscription aux livres
5.17.02 Nature des sommes dues
5.17.03 Qualité et garantie
5.17.04 Absence de réclamation
5.18 Propriété Intellectuelle
5.18.01 Droits de Propriété Intellectuelle
5.18.02 Validité des droits de Propriété Intellectuelle
5.18.03 Effets de la Débenture
5.18.04 Absence de litige
5.18.05 Droits des tiers
5.18.06 Absence de violation
5.18.07 Utilisation par autrui
5.19 Exploitation continue
5.20 Matières dangereuses
5.21 Contrats importants
5.22 Relations de travail
5.22.01 Convention collective et accréditation
5.22.02 Régime de pension et autres avantages sociaux
5.22.03 Autres régimes
5.22.04 Normes du travail
5.22.05 Santé et sécurité au travail
5.22.06 Obligations envers les employés
5.23 Régime de pension ou autres
5.24 Assurances
5.25 Comportement dans l’exécution des fonctions
6.00 ATTESTATIONS DU DÉTENTEUR
6.01 Statut
6.02 Investisseur qualifié
6.03 Contravention
7.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
7.01 Information Confidentielle
7.01.01 Engagement
7.01.02 Durée de l’engagement
7.01.03 Fin de la Débenture
a) Demande de retour
b) Destruction
7.02 Attestations
7.03 Divulgation de l’existence de la Débenture
7.04 Exécution complète
8.00 OBLIGATIONS DE L’ÉMETTEUR
8.01 Émission et remplacement lors de la perte de la Débenture
8.02 Paiement à échéance
8.03 Dissolution et liquidation ou vente
8.04 Maintien de l’existence corporative
8.05 Réorganisation d’entreprise
8.06 Assurances
8.07 Réglementation et permis
8.08 États financiers annuels
8.09 États financiers trimestriels
8.10 Anti-dilution
8.11 Autres informations
9.00 OBLIGATIONS DU DÉTENTEUR
9.01 Conservation
9.02 Remplacement
10.00 CONVERSION
10.01 Modalités
10.02 Prix
10.03 Présomption
10.04 Remise du certificat d’actions
10.05 Remise d’une nouvelle débenture
10.06 Intérêt
10.07 Paiement des frais
10.08 Engagements de l’ÉMETTEUR
10.08.01 Conservation d’un nombre suffisant d’actions
10.08.02 Actions entièrement libérées
10.09 Aucun fractionnement d’actions
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Motif sérieux
11.01.03 Inopposabilité
11.01.04 Exception
11.02 Force Majeure
11.02.01 Atténuation de responsabilité
11.02.02 Prise de mesures adéquates
11.02.03 Droit de l’autre PARTIE
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des différends
12.02.01 Rencontre de négociations de bonne foi
a) Avis écrit
b) Rencontre
c) Procédures judiciaires
d) Mesures conservatoires
12.02.02 Médiation
a) Processus
b) Médiateur
c) Règlement
d) Procédures judiciaires [OU Arbitrage]
12.02.03 Arbitrage
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d’un troisième arbitre
d) Confidentialité
e) Audition
f) Décision
g) Frais
h) Dispositions supplétives
12.03 Élection de for
12.04 Modification
12.05 Non-renonciation
12.06 Signature électronique
13.00 FIN DE LA DÉBENTURE
13.01 Droits du DÉTENTEUR
13.02 Recours du DÉTENTEUR
13.03 Non assujettissement des recours
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR

ANNEXE 5.23 – RÉGIME DE PENSION
ANNEXE 10.01 – AVIS DE CONVERSION