Convention de placement pour compte et de dépôt - Premier appel public à l'épargne

Québec Français Droit civil Annoté

Convention de placement pour compte et de dépôt - Premier appel public à l'épargne

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    D03401a -
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Convention de placement pour compte et de dépôt - Premier appel public à l'épargne

Une société qui désire augmenter son capital en émettant des actions auprès du public doit se conformer à la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) ainsi qu’à la réglementation s’y rapportant. À moins de pouvoir rencontrer les critères d'une dispense, ces textes prévoient la nécessité de procéder par la voie d'une notice d'offre ou d'un prospectus devant être visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et contenir toute l'information requise pour permettre à l’AMF d’évaluer le placement proposé au public. La société doit alors faire appel à un courtier en valeurs mobilières, à moins qu’elle ne décide d’effectuer elle-même son placement auprès du public.

Notre modèle de contrat élabore le cadre juridique d’un placement pour compte effectué par un courtier qui agit également à titre de dépositaire. Le courtier s'engage auprès de la société émettrice, à titre de placeur pour compte, à déployer ses meilleurs efforts pour placer les actions offertes dans son prospectus, sans toutefois en devenir acquéreur. À titre de dépositaire-mandataire, il accepte le mandat de conserver en fidéicommis tout effet de commerce reçu pour la souscription de ces actions jusqu’à ce qu’il soit autorisé à en cesser la garde conformément aux modalités prévues au contrat.

Notez que le placement pour compte n’est pas équivalent au placement par prise ferme (en anglais firm commitment underwriting) dans lequel le courtier s’engage à acquérir les actions de la société émettrice à la date et à un prix fixés dans le contrat pour ensuite les revendre à des investisseurs sur le marché secondaire.

Nous vous recommandons également de porter une attention particulière aux dispositions législatives pouvant influencer l’interprétation à donner à certaines clauses du présent contrat, notamment les dispositions du Code civil portant sur le mandat, sur le contrat de dépôt, sur le contrat de service et sur l’administration du bien d’autrui, ainsi que les dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières et sa règlementation, particulièrement les règles s’appliquant aux courtiers.

Convention de placement pour compte et de dépôt - Premier appel public à l'épargne

Nous recommandons l’utilisation du présent modèle de Convention de placement pour compte et de dépôt lorsque les deux conditions suivantes sont rencontrées :

- Le courtier ne veut pas contracter auprès de la société émettrice l'obligation d’acquérir les titres qu’elle offre dans le cadre d'un appel public à l'épargne. Autrement dit, une telle entente est conclue lorsque le courtier ne souhaite pas assumer le risque que les titres ne trouvent pas preneur; et

- Le courtier agissant à titre de placeur pour compte agit également à titre de dépositaire-mandataire. [Il faut noter que lorsque le mandat de dépositaire-mandataire est rempli par une entité distincte, vous pouvez utiliser simultanément les deux modèles suivants : la convention de placement pour compte (modèle D03200) et le contrat de dépôt (modèle D03300).] 

Soulignons que le présent contrat peut être utilisé avec le contrat d’agent des transferts (modèle D03550 du Formulaire de droit commercial) selon lequel l’agent des transferts a le mandat d’effectuer l'émission et le transfert des actions, le remplacement et l’annulation des certificats d’actions, la tenue des registres, le versement des dividendes et de ses distributions, le traitement des demandes des actionnaires inscrits ainsi que toute autre tâche connexe.

Convention de placement pour compte et de dépôt - Premier appel public à l'épargne

0.00 Interprétation
0.01 Terminologie
0.01.01 Action
0.01.02 Actions Additionnelles
0.01.03 Actions Inititiales
0.01.04 Actions Offertes
0.01.05 Activités
0.01.06 Agent des Transferts
0.01.07 AMF
0.01.08 Autorité Réglementaire
0.01.09 Bourse
0.01.10 Cas de Défaut
0.01.11 Clôture des Actions Additionnelles
0.01.12 Clôture des Actions Initiales
0.01.13 Compte en Fidéicommis
0.01.14 Contrat
0.01.15 Contrat d’Agent des Transferts
0.01.16 Cours Normal des Affaires
0.01.17 Date Butoir
0.01.18 Date de Clôture des Actions Additionnelles
0.01.19 Date de Clôture des Actions Initiales
0.01.20 Documents de Placement
0.01.21 Effet de Commerce
0.01.22 Force Majeure
0.01.23 Garantie des Effets de Commerce
0.01.24 Information Confidentielle
0.01.25 Information Importante
0.01.26 Jours Ouvrables
0.01.27 Juridictions Admissibles
0.01.28 Loi
0.01.29 Manquement
0.01.30 Meilleurs Efforts
0.01.31 Option Pour Actions Additionnelles
0.01.32 PARTIE
0.01.33 Personne
0.01.34 Placement
0.01.35 Placement Maximal
0.01.36 Placement Minimal
0.01.37 Propriété Intellectuelle
0.01.38 Prospectus
0.01.39 Prospectus Définitif
0.01.40 Prospectus Provisoire
0.01.41 Représentants Légaux
0.01.42 Souscripteurs
0.01.43 Taux Préférentiel
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Présomptions
0.05.09 Connaissance
0.05.10 Approbation
1.00 OBJET
1.01 Nomination
1.01.01 Nomination initiale
1.01.02 Destitution
1.01.03 Nouvelle nomination
1.01.04 Transmission
1.01.05 Responsabilité
1.02 Mandat
1.03 Conditions
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Commission
2.02 Honoraires
2.02.01 Montant
2.02.02 Indexation
2.02.01 Montant forfaitaire
2.02.02 Indexation
2.02.03 Honoraires additionnels
2.03 Déboursés
2.03.01 Remboursement
2.03.02 Déboursés exceptionnels
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Procédure
3.02 Intérêt
3.03 Déchéance du terme
3.04 Remboursement des frais juridiques
4.00 SÛRETÉS
4.01 En faveur du PLACEUR POUR COMPTE
4.02 En faveur de la SOCIÉTÉ ÉMETTRICE
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Capacité
5.02 Effet obligatoire
6.00 ATTESTATIONS DE LA SOCIÉTÉ ÉMETTRICE
6.01 Statut
6.02 Bourse
6.03 Conformité
6.04 Poursuites judiciaires
6.05 Divulgation
6.06 Autre entente
6.07 Documents de Placement
6.07.01 Prospectus
6.07.02 Autres
7.00 ATTESTATIONS DU PLACEUR POUR COMPTE
7.01 Statut
7.02 Autorisations
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Attestations
8.02 Information Confidentielle
8.02.01 Engagement
8.02.02 Durée de l’engagement
8.02.03 Fin du Contrat
a) Demande de retour
b) Destruction
8.02.04 Pénalité
9.00 OBLIGATIONS DE LA SOCIÉTÉ ÉMETTRICE
9.01 Conformité du Placement
9.01.01 Documents de Placement
9.01.02 Preuve des attestations
9.01.03 Vérification diligente
a) Autorisation
b) Collaboration
9.02 Période du Placement
9.03 Placement Minimal atteint
9.03.01 Clôture des Actions Initiales
a) Séance de Clôture
b) Certificats des Actions Initiales
9.03.02 Option Pour Actions Additionnelles
9.04 Remise des Documents de Placement
9.04.01 Exemplaire signé
9.04.02 Copies commerciales
9.05 Démarche d’une Autorité Réglementaire
9.05.01 Avis
9.05.02 Meilleurs Efforts
9.05.03 Respect des Engagements
9.06 Information Importante
9.07 Indemnisation du PLACEUR POUR COMPTE
10.00 OBLIGATIONS DU PLACEUR POUR COMPTE
10.01 Mandat
10.02 Loi sur les valeurs mobilières
10.03 Prospectus
10.03.01 Signature
10.03.02 Transmission
10.04 Annulation de la livraison
10.05 Effet de Commerce
10.05.01 Vérification
10.05.02 Garde
10.06 Placement Minimal atteint
10.06.01 Avis
10.06.02 Garantie des Effets de Commerce
10.06.03 Encaissement
10.06.04 Effet de Commerce non honoré
10.06.05 Remise
a) Somme encaissée
b) Garantie des Effets de Commerce
10.07 Placement Minimal non atteint
10.07.01 Avant la Date Butoir
10.07.02 À la Date Butoir
10.08 Différend
10.09 Option Pour Actions Additionnelles
10.09.01 Modalités applicables
10.09.02 Avis
10.09.03 Contenu de l’avis
10.09.04 Lieu
10.10 Responsabilité
10.10.01 Actes, erreurs et omissions
10.10.02 Non responsabilité
a) Actes des PARTIES
b) Validité des Effets de Commerce
c) Avis d'un conseiller juridique
10.10.03 Procédures judiciaires
10.11 Démission
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Contrat d’Agent des Transferts
11.02 Cession
11.02.01 Interdiction
11.02.02 Exception
11.03 Force Majeure
11.03.01 Exonération de responsabilité
11.03.02 Prise de mesures adéquates
11.03.03 Droit de l’autre PARTIE
11.04 Exécution complète
11.05 Remboursement des frais juridiques
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des différends
12.02.01 Négociations de bonne foi
12.02.02 Médiation
a) Processus
b) Médiateur
c) Règlement
d) Procédures judiciaires [OU Arbitrage]
12.02.03 Arbitrage
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d’un troisième arbitre
d) Sous-contrats
e) Confidentialité
f) Audition
g) Décision
h) Frais
i) Dispositions supplétives
12.03 Élection de domicile
12.04 Exemplaires
12.05 Modification
12.06 Non-renonciation
12.07 Transmission électronique
13.00 FIN DU CONTRAT
13.01 De gré à gré
13.02 Sans préavis
13.03 Avec préavis
13.03.01 Avec délai de correction (Cas de Défaut)
13.03.02 Sans délai de correction
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
15.01 Fin du Contrat
15.02 Survie
16.00 PORTÉE


ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE ..........
ANNEXE 0.01.31 – OPTION POUR ACTIONS ADDITIONNELLES
ANNEXE 3.00 – MODALITÉS DE PAIEMENT

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