Convention de placement pour compte - Premier appel public à l'épargne

Québec Français Droit civil Non annoté

Convention de placement pour compte - Premier appel public à l'épargne

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Convention de placement pour compte - Premier appel public à l'épargne

Une société qui désire augmenter son capital en émettant des actions auprès du public doit se conformer à la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) ainsi qu’à la réglementation s’y rapportant. À moins de pouvoir rencontrer les critères d'une dispense, ces textes prévoient la nécessité de procéder par la voie d'une notice d'offre ou d'un prospectus devant être visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et contenir toute l'information requise pour permettre à l’AMF d’évaluer le placement proposé au public. La société doit alors faire appel à un courtier en valeurs mobilières, à moins qu’elle ne décide d’effectuer elle-même son placement auprès du public.

Notre modèle de contrat élabore le cadre juridique d’un placement pour compte effectué par un courtier qui n’agit pas également à titre de dépositaire. Le courtier s'engage auprès de la société émettrice à déployer ses meilleurs efforts pour placer les actions offertes dans son prospectus, sans toutefois en devenir acquéreur.

Le courtier s’engage également à remettre tout effet de commerce reçu pour la souscription de ces actions au dépositaire-mandataire, lequel s’engage à les conserver en fidéicommis jusqu’à ce qu’il soit autorisé à en cesser la garde conformément aux modalités prévues dans le contrat de dépôt et de mandat (veuillez consulter notre modèle D03300 du Formulaire de droit commercial).

Notez que le placement pour compte n’est pas équivalent au placement par prise ferme (en anglais "firm commitment underwriting") dans lequel le courtier s’engage à acquérir les actions de la société émettrice à la date et à un prix fixés dans le contrat pour ensuite les revendre à des investisseurs sur le marché secondaire.

Nous vous recommandons également de porter une attention particulière aux dispositions législatives pouvant influencer l’interprétation à donner à certaines clauses du présent contrat, notamment les dispositions du Code civil portant sur le mandat et sur le contrat de service et les dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières ainsi que sa règlementation, particulièrement les règles s’appliquant aux courtiers.

Convention de placement pour compte - Premier appel public à l'épargne

Nous recommandons l’utilisation du présent modèle de convention de placement pour compte lorsque le courtier ne veut pas contracter auprès de la société émettrice l'obligation d’acquérir les titres qu’elle offre dans le cadre d'un appel public à l'épargne, car le courtier ne souhaite pas assumer le risque que les titres ne trouvent pas preneur.

Le présent modèle peut également être utilisé avec nos deux modèles de contrats (du Formulaire de droit commercial) suivants :

- Le Contrat d’agent des transferts et registraire (modèle D03550) : il existe plusieurs interrelations entre le mandat de placeur pour compte et celui d’agent des transferts et registraire, qui a le mandat de procéder aux émissions, aux transferts et aux annulations des certificats d'actions ainsi qu’à la tenue des registres de la société émettrice.

- Le Contrat de dépôt et de mandat (modèle D03300) : il existe plusieurs interrelations entre le mandat de placeur pour compte et celui de dépositaire-mandataire, qui a le mandat de conserver en fidéicommis les sommes investies par le public jusqu'à ce qu’il soit autorisé à en cesser la garde. Les tâches du dépositaire-mandataire peuvent être assurées par le placeur pour compte ou par une entité distincte. Ainsi, notre modèle s’applique uniquement dans le cas où le courtier agissant à titre de placeur pour compte est distinct de celui agissant à titre de dépositaire-mandataire. Lorsque le placeur pour compte agit également à titre de dépositaire-mandataire, vous pouvez utiliser la convention de placement pour compte et de dépôt (modèle D03400).

Convention de placement pour compte - Premier appel public à l'épargne

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Activités
0.01.02 Biens Hypothéqués
0.01.03 Cas de Défaut
0.01.04 Charge
0.01.05 Charge Autorisée
0.01.06 Contrat
0.01.07 Créances
0.01.08 Filiale
0.01.09 Force Majeure
0.01.10 Information Confidentielle
0.01.11 Loi
0.01.12 Matière Dangereuse
0.01.13 PARTIE
0.01.14 Personne
0.01.15 Représentants Légaux
0.01.16 Stipulations Essentielles
0.01.17 Sûreté
0.02 Préséance
0.03 Juridiction
0.03.01 Assujettissement
0.03.02 Non-conformité
a) Divisibilité
b) Disposition alternative
0.04 Généralités
0.04.01 Cumul
0.04.02 Dates et Délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.04.03 Références financières
0.04.04 Renvois
0.04.05 Genre et nombre
0.04.06 Titres
0.04.07 Présomptions
0.04.08 Acceptation
0.04.09 Normes comptables
1.00 OBJET
1.01 Prêt
1.02 Mandat
1.03 Conditions
1.03.01 Requises par le CRÉANCIER
1.03.02 Requises par le CONSTITUANT
1.03.03 Choix
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Frais d'étude et de gestion
2.02 Intérêt
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Capital
3.02 Intérêt
3.03 Déchéance du terme
3.04 Lieu du paiement
4.00 SÛRETÉS
4.01 Hypothèque mobilière sans dépossession
4.02 Hypothèque additionnelle
4.03 Cautionnement
4.03.01 Engagement
4.03.02 Solidarité
4.04 Solidarité
4.04.01 Renonciation
4.04.02 Présomption
4.04.03 Portée
4.04.04 Juridiction
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Statut
5.02 Capacité
5.03 Résidence
5.04 Commission
5.05 Effet obligatoire
5.06 Assurances
6.00 ATTESTATIONS DU CRÉANCIER
7.00 ATTESTATION DU CONSTITUANT
7.01 Prête-nom
7.02 Stipulations Essentielles
7.03 Divulgation
7.04 Respect des lois
7.05 Sûretés prioritaires
7.06 Propriétaire
7.07 Établissement
7.08 Biens Hypothéqués
7.09 Absence de défaut
7.10 Contravention
7.11 Contrôle
7.12 Filiale
7.13 Réclamation
7.14 Taxes et cotisations
7.15 Environnement
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Information Confidentielle
8.01.01 Engagement
8.01.02 Fin du Contrat
8.02 Assurance
8.02.01 Garantie d’assurance
8.02.02 Garantie d’assurance
8.02.03 Montant
8.02.04 Émetteur
8.02.05 Coassuré
8.02.06 Étendue de la responsabilité
9.00 OBLIGATIONS DU CRÉANCIER
9.01 Jouissance paisible
9.02 Mainlevée
9.03 Exercice des droits
10.00 OBLIGATIONS DU CONSTITUANT
10.01 Assurances
10.01.01 Couverture
10.01.02 Transport
10.01.03 Défaut
10.01.04 Sinistre
10.02 Hypothèques ou Charges prioritaires
10.03 Conservation des biens
10.03.01 Conservation
10.03.02 Accès
10.03.03 Défaut
10.04 Aliénation
10.05 Déplacement
10.06 Transformation des Biens hypothéqués
10.07 Poursuite des Activités
10.08 Taxes
10.09 Acquittement des coûts
10.09.01 Frais de constitution et de publicité
10.09.02 Remboursement
10.10 Signature
10.11 Délaissement
10.12 Devoir d’information
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.02 Force Majeure
11.02.01 Exonération de responsabilité
11.02.02 Prise de mesures adéquates
11.02.03 Droit de l’autre PARTIE
11.03 Mise en demeure
11.04 Options du CRÉANCIER
11.05 Sûreté continue
11.06 Diligence raisonnable
11.07 Recours en Cas de défaut
11.07.01 Choix du CRÉANCIER
11.07.02 Recours hypothécaires
11.07.03 Modalités d'exercice
11.08 Libération des Biens hypothéqués
11.09 Créances
11.09.01 Autorisation
11.09.02 Droits
11.09.03 Présomption
11.09.04 Formalités
11.10 Novation
11.11 Sommes perçues
11.12 Déclaration
11.13 Délégation
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Annexes
12.02 Avis
12.03 Élection
12.04 Exemplaires
12.05 Modification
12.06 Non-renonciation
12.07 Transmission électronique
13.00 FIN DU CONTRAT
13.01 De gré à gré
13.02 Unilatéralement
13.03 Sans préavis
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
16.00 PORTÉE


ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU CONSTITUANT
ANNEXE B – INTERVENTION DE LA CAUTION

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