La convention de vote fiduciaire, laquelle est reconnue comme une fiducie au sens du Code civil du Québec, a pour objectif de déterminer à l'avance la manière dont les droits de vote reliés à certaines actions seront exercés, le tout afin de permettre un vote en bloc. Ainsi et en vertu d'une telle convention, certains actionnaires s'engagent à transférer leurs certificats d'actions au fiduciaire qui en échange leur émet un certificat de fiducie. Les certificats d'actions seront retournés aux actionnaires à la fin d'une période déterminée à la convention.

Nous recommandons l'utilisation de la présente convention lorsque des actionnaires souhaitent que leurs votes soient regroupés et exercés dans le même sens par un seul fondé de pouvoir.

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actions Remises
0.01.02 Activités
0.01.03 Certificat d'Actions
0.01.04 Certificat de Fiducie
0.01.05 Charge
0.01.06 Contrat
0.01.07 Différend
0.01.08 Force Majeure
0.01.09 Information Confidentielle
0.01.10 Loi
0.01.11 Manquement
0.01.12 PARTIE
0.01.13 Personne
0.01.14 Perte
0.01.15 Réclamation
0.01.16 Représentants Légaux
0.01.17 Taux Préférentiel
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non-renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Connaissance
0.05.09 Approbation
0.05.10 Normes comptables
1.00 OBJET
1.01 Formation de la fiducie de vote
1.02 Nomination du FIDUCIAIRE
1.02.01 Droit de vote
1.02.02 Vacance
a) Démission
b) Incapacité
c) Remplacement
d) Condition
e) Certificat d'Actions
1.03 Certificat de Fiducie
1.03.01 Émission
1.03.02 Proportion
1.03.03 Remplacement
1.04 Remise des Certificats d'Actions
1.05 Constitution du patrimoine
2.00 RÉGIE DE LA FIDUCIE DE VOTE
2.01 Registre des Certificats de Fiducie
2.02 Transfert
2.02.01 Prohibition
2.02.02 Exception
2.03 Actions additionnelles
2.03.01 Souscription
2.03.02 Remise au FIDUCIAIRE
2.03.03 Certificats d'actions
2.03.04 Certificat de fiducie
2.03.05 Exception
2.04 Dividendes et distribution d'actifs
2.05 Expert
2.06 Application du Contrat
3.00 SÛRETÉS
4.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
4.01 Statut
4.02 Capacité
4.03 Effet obligatoire
4.04 Résidence
4.05 Statut canadien
4.06 Commission
4.07 Assurances
4.08 Prête-nom
4.09 Stipulations essentielles
4.10 Divulgation
4.11 Procédures judiciaires
5.00 ATTESTATIONS DES ACTIONNAIRES ET DE LA SOCIÉTÉ
5.01 Droit de propriété
5.02 Émission ou transfert
5.03 Charges
5.04 Cession
5.05 Dividende
5.06 Dilution
6.00 ATTESTATIONS DU FIDUCIAIRE
6.01 Conflit d'intérêt
7.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
7.01 Information Confidentielle
7.01.01 Engagement
7.01.02 Durée de l'engagement
7.01.03 Fin du Contrat
a) Demande de retour
b) Destruction
7.01.04 Pénalité
7.02 Assurance
7.02.01 Souscription
7.02.02 Montant
7.02.03 Émetteur
7.02.04 Avis préalable
7.02.05 Coassuré
7.02.06 Certificats d'assurance
7.02.07 Avis de modification ou d'annulation
7.02.08 Étendue de la responsabilité
7.03 Attestations
7.04 Indemnisation
7.04.01 Engagement
a) Définition
b) Portée
7.04.02 Procédure
7.04.03 Réclamation d'un tiers
7.04.04 Durée des attestations
7.04.05 Limitation
7.05 Divulgation de l'existence du Contrat
7.05.01 Engagement
7.05.02 Annonce publique
7.05.03 Exception
7.05.04 Défaut
7.06 Exécution complète
8.00 OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
8.01 Renonciation
8.02 Rémunération du FIDUCIAIRE
9.00 OBLIGATIONS DU FIDUCIAIRE
9.01 Non-concurrence
9.01.01 Engagement
a) Définition
b) Portée
9.01.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
9.01.03 Motifs et raisonnabilité de la clause
9.02 Non-sollicitation du personnel
9.02.01 Portée de l'engagement
9.02.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
9.03 Non-sollicitation de la clientèle
9.03.01 Engagement
a) Définitions
b) Portée
9.03.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
9.04 Exonération de responsabilité
9.05 Droit de vote
9.05.01 Exercice
9.05.02 Directives (uniquement utile si la société n'a pas d'autres actionnaires)
9.06 Parité
10.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
10.01 Cession
10.01.01 Interdiction
10.01.02 Motif sérieux
10.01.03 Inopposabilité
10.01.04 Exception
10.02 Force Majeure
10.02.01 Atténuation de responsabilité
10.02.02 Prise de mesures adéquates
10.02.03 Droit de l'autre PARTIE
10.03 Relations entre les PARTIES
11.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
11.01 Avis
11.02 Résolution des Différends
11.02.01 Rencontre de négociations de bonne foi
a) Avis écrit
b) Rencontre
c) Procédures judiciaires
d) Mesures conservatoires
11.02.02 Médiation
a) Processus
b) Règlement
c) Arbitrage [OU Procédure judiciaire]
11.02.03 Procédure d'arbitrage (si VI au paragraphe 11.02.02 c) s'applique)
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d'un troisième arbitre
d) Sous-contrats
e) Confidentialité
f) Audition
g) Décision
h) Frais
i) Dispositions supplétives
11.03 Élection de for
11.04 Exemplaires
11.05 Modification au Contrat
11.06 Non-renonciation
11.07 Signature électronique
12.00 FIN DU CONTRAT
12.01 Arrivée du Terme
12.02 De gré à gré
12.03 Résiliation avec justification
12.03.01 Sans préavis
12.03.02 Avec préavis
12.03.03 Changement de contrôle
12.04 Remise des Certificats d'Actions
12.04.01 Engagement
12.04.02 Conditions préalables
13.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
14.00 DURÉE
14.01 Initiale
14.02 Renouvelée
14.02.01 Premier renouvellement
14.02.02 Renouvellements subséquents
14.03 Non-reconduction
14.04 Survie
15.00 PORTÉE
15.01 PARTIES
15.02 Contrats antérieurs

ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L'ACTIONNAIRE A
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L'ACTIONNAIRE B
ANNEXE C – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L'ACTIONNAIRE C
ANNEXE D – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU FIDUCIAIRE
ANNEXE 0.01.01 – ACTIONS REMISES
ANNEXE 1.03.01 – CERTIFICAT DE FIDUCIE
ANNEXE 9.01.01 – NON-CONCURRENCE - TERRITOIRE
ANNEXE 9.03.01 A – NON-SOLLICITATION - LISTE DE CLIENTS
ANNEXE 9.03.01 B – NON-SOLLICITATION - PRODUITS ET SERVICES
ANNEXE 9.05 – DROIT DE VOTE