La convention entre actionnaires occupe une place importante dans l'organisation juridique d'une société privée (ayant le statut d’émetteur fermé) dont les actions sont détenues par plus d'une personne. Elle permet notamment aux actionnaires d’établir les règles entre eux relativement au transfert d’actions, et de réglementer l’exercice des droits et privilèges que leur confèrent leurs actions.

Il existe trois types de conventions entre actionnaires, soit i) la convention d'achat-vente qui contient uniquement les mécanismes d'achat et de vente tant au décès que du vivant des actionnaires, ii) la convention unanime entre actionnaires (ce modèle et B02500), qui contient notamment des dispositions relatives à la régie des actionnaires (apports, engagements de non-concurrence et de non-sollicitation), au retrait d’un actionnaire (retrait volontaire ou forcé et discorde), au décès d’un actionnaire, à l’évaluation des actions et principalement en ce qui a trait à la régie de la société et au fait de restreindre les pouvoirs des administrateurs, et iii) la convention entre actionnaires (modèle B02560), laquelle reprend les modalités de la convention unanime sauf en ce qui concerne les limites imposées aux pouvoirs des administrateurs.

En somme, la différence entre une convention unanime et une convention entre actionnaires non unanime (B02560) réside dans le fait qu’une convention unanime doit absolument restreindre ou retirer en entier les pouvoirs des administrateurs et être signée par tous les actionnaires de la société, détenteurs d’actions votantes ou non, pour être valide. Contrairement à la convention non unanime, la convention unanime liera également tout futur actionnaire, à condition qu’il soit avisé de l’existence d’une telle convention. Il faut finalement noter qu’une convention unanime entre actionnaires est dite unanime peu importe le titre qui lui est attribué.

Nous recommandons l’emploi de la présente version simplifiée de la convention unanime entre actionnaires (pour la version détaillée voir notre modèle B02500) à toute PME détenant plus de deux actionnaires et dont tous les actionnaires s’entendent pour signer la convention. Malgré une étendue moins large, notre version simplifiée comprend toutes les modalités importantes permettant de bien gérer les droits des actionnaires.

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 ACTIONNAIRE
0.01.02 Actionnaire-Employé
0.01.03 Actions
0.01.04 Activités
0.01.05 Charge
0.01.06 Contrôle
0.01.07 Convention
0.01.08 Décès
0.01.09 Dépositaire
0.01.10 Information Confidentielle
0.01.11 Invalidité
0.01.12 Loi Constitutive
0.01.13 Manquement
0.01.14 Perte
0.01.15 Propriété Intellectuelle
0.01.16 Représentants Légaux
0.01.17 Résolution Ordinaire
0.01.18 Résolution Spéciale
0.01.19 Taux Préférentiel
0.01.20 Valeur Comptable
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Convention unanime entre actionnaires
0.05 Non-conformité
0.05.01 Divisibilité
0.05.02 Disposition alternative
0.06 Généralités
0.06.01 Cumul
0.06.02 Non-renonciation
0.06.03 Délais
0.06.04 Normes comptables
1.00 CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ
2.00 RÉGIE DE LA SOCIÉTÉ
2.01 Transfert de pouvoirs
2.02 Conseil d'administration
2.03 Dirigeants
3.00 RÉGIE DES ACTIONNAIRES
3.01 Pouvoirs des ACTIONNAIRES
3.01.01 Unanimité
3.01.02 Majorité spéciale
3.02 Droit préférentiel de souscription
3.02.01 Émission
3.02.02 Exception
3.02.03 Procédure
3.02.04 Droit exercé partiellement
3.03 Information continue
3.04 Adhésion à la Convention
3.05 Apport en temps
3.06 Apports monétaires
3.06.01 Mises de fonds
a) Règle générale
b) Défaut d'un ACTIONNAIRE
c) Cautionnements et garanties personnelles
3.06.02 Retrait de certains apports
3.07 Partage des revenus
3.08 Exercice du droit de vote
3.09 Conflits d'intérêts
3.10 Seuil de détention (si l'alinéa 3.01.01 c) est conservé)
3.11 Charge
3.12 Transfert des Actions
3.12.01 Autorisation requise
3.12.02 Certificat d'Actions
4.00 OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
4.01 Information Confidentielle
4.01.01 Engagement
4.01.02 Durée de l'engagement
4.01.03 Fin de la Convention
a) Demande de retour
b) Destruction
4.01.04 Pénalité
4.02 Propriété Intellectuelle
4.03 Indemnisation
4.03.01 Portée
4.03.02 Procédure
4.04 Non-concurrence
4.04.01 Engagement
a) Définition
b) Portée
4.04.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
4.04.03 Motifs et raisonnabilité de la clause
4.07 Exécution complète
5.00 RETRAIT DE LA SOCIÉTÉ
5.01 Retrait volontaire
5.01.01 Application
5.01.02 Option d'achat
a) Avis
b) Contrepartie
c) Proportion
d) Réponse
5.01.03 Condition préalable
5.01.04 Refus
5.01.05 Séance de clôture
5.01.06 Modalités de paiement
a) Généralités
b) Paiement de la contrepartie
c) Intérêt
d) Arrivée du terme
e) Déchéance du terme
f) Mise en gage des Actions
g) Billet à ordre
h) Solidarité
5.02 Retrait forcé
5.02.01 Application
5.02.02 Conditions d'ouverture
5.02.03 Option d'achat
a) Totalité
b) Proportion
c) Délai
5.02.04 Règles applicables à l'option
a) Présomption
b) Autorisation
5.02.05 Calcul des délais
a) Événements patrimoniaux
b) Emprisonnement
c) Démission, retrait des affaires ou congédiement
d) Absence et disparition
e) Changement de contrôle et situations problématiques
f) Invalidité
5.02.06 Séance de clôture
5.02.07 Prix de vente
5.02.08 Modalités de paiement
a) Paiement de la contrepartie
b) Autres modalités
5.03 Discorde (clause ultimatum)
5.03.01 Application
5.03.02 Procédure
a) Définition
b) Offre
c) Restrictions aux délais alloués
5.03.03 Garanties financières
a) Définition
b) Lettre de crédit
c) Preuve de libération
d) Rejet de l'offre
5.03.04 Délai
5.03.05 Acceptation présumée
5.03.06 Séance de clôture
5.03.07 Rejet de l'offre
a) Présomption d'achat
b) Prix et modalités
c) Proportion
5.03.08 Plein effet
5.03.09 Fin de la discorde
5.04 Conditions afférentes à toute vente
5.04.01 Assujettissement à la Convention
5.04.02 Libération et indemnisation
5.05 Transferts préautorisés
5.05.01 Société de portefeuille personnelle
a) Intervention à la Convention
b) Contrôle
6.00 OFFRE DE PRISE DE CONTRÔLE
6.01 Engagement
6.01.01 Contrôle
6.01.02 Contenu obligatoire
6.02 Procédure
6.02.01 Application
6.02.02 Avis d'acceptation et divulgation de l'offre
6.02.03 Options des Actionnaires Minoritaires
6.02.04 Avis du Dépositaire
7.00 DÉCÈS D'UN ACTIONNAIRE
7.01 Procédure
7.01.01 Application
7.01.02 Vente sous condition suspensive
a) Achat
b) Proportion
c) Moment de la vente
7.02 Modalités de paiement
7.02.01 Généralités
7.02.02 Versement initial
a) Produit d'assurance suffisant
b) Produit d'assurance insuffisant
c) Dividende en capital
d) Imputation et choix fiscaux
e) Aucune assurance
7.02.03 Solde
7.02.04 Intérêt
7.02.05 Arrivée du terme
7.02.06 Paiement par anticipation
7.02.07 Déchéance du terme
7.03 Protection
7.03.01 Mise en gage des Actions
7.03.02 Remboursement et libération
7.03.03 Billet à ordre
7.03.04 Solidarité
7.04 Respect des formalités
7.05 Achat d'Actions
7.05.01 Conditions
7.05.02 Valeur
7.05.03 Compte de dividende en capital
7.05.04 Cautionnement personnel
7.05.05 Modalités de paiement
7.05.06 SOCIÉTÉ
8.00 VALEUR DES ACTIONS
8.01 Règle générale
8.01.01 Vente au Décès
8.01.02 Retrait volontaire
8.01.03 Retrait forcé
8.02 Valeur initiale
8.03 Valeur courante
8.03.01 Réévaluation par les ACTIONNAIRES
8.03.02 Dissidence
8.04 Évaluation alternative
8.05 Interdiction
8.06 Réévaluation administrative
8.06.01 Responsabilité
8.06.02 Options
9.00 FINANCEMENT
9.01 Souscription d'assurance-vie
9.01.01 Engagement
9.01.02 Consentement des ACTIONNAIRES
9.02 Obligations relatives aux primes
10.00 DÉPOSITAIRE
10.01 Nomination
10.02 Rémunération
10.03 Changement du Dépositaire
10.03.01 Démission
10.03.02 Destitution
10.03.03 Remplacement
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Inopposabilité
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des différends
12.02.01 Avis écrit
12.02.02 Médiation
12.02.03 Arbitrage [OU Procédure judiciaire]
12.03 Élection de for
12.04 Exemplaires
12.05 Modification à la Convention
12.06 Non-renonciation
13.00 FIN DE LA CONVENTION
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
16.00 PORTÉE

ANNEXE 3.07 – REVENUS D'EMPLOI DES ACTIONNAIRES-EMPLOYÉS
ANNEXE 4.04.01 – NON-CONCURRENCE - TERRITOIRE
ANNEXE 4.06.01 A – NON-SOLLICITATION - CLIENTÈLE
ANNEXE 4.06.01 B – NON-SOLLICITATION - PRODUITS ET SERVICES
ANNEXE 8.01.01 – VALEUR DES ACTIONS AU DÉCÈS
ANNEXE 8.01.02 – VALEUR DES ACTIONS - RETRAIT VOLONTAIRE
ANNEXE 8.01.03 – VALEUR DES ACTIONS - RETRAIT FORCÉ
ANNEXE 9.01.01 – POLICES ASSURANCE-VIE
ANNEXE 10.01 – INTERVENTION DU DÉPOSITAIRE

ANNEXE 3.07 – REVENUS D’EMPLOI DES ACTIONNAIRES-EMPLOYÉS

ANNEXE 4.04.01 – NON-CONCURRENCE - TERRITOIRE

ANNEXE 8.01.01 – VALEUR DES ACTIONS AU DÉCÈS

ANNEXE 8.01.02 – VALEUR DES ACTIONS - RETRAIT VOLONTAIRE

ANNEXE 8.01.03 – VALEUR DES ACTIONS - RETRAIT FORCÉ

ANNEXE 9.01.01 – POLICES ASSURANCE-VIE

ANNEXE 10.01 – INTERVENTION DU DÉPOSITAIRE