Ce modèle d’offre d’achat d’actions permet à un offrant d’offrir au bénéficiaire une partie ou la totalité des actions qu’il détient dans une société. Si tous les éléments essentiels de la transaction sont présents dans l’offre, elle lie les deux parties au moment de son acceptation par le bénéficiaire.

Lorsqu’une entreprise prend la forme d’une société par actions, son transfert peut s’effectuer soit par la vente de son fonds de commerce, (voir à cet effet la série de documents Y02), soit par la cession d’au moins la majorité des actions votantes émises et en circulation en faveur du nouvel acquéreur.

Nous recommandons l’utilisation de ce document dans le cadre d’un achat projeté, lorsque l’offrant désire faire accepter immédiatement le cadre contractuel de toute la vente à venir par le bénéficiaire, de façon à éviter les risques que la transaction achoppe advenant une mésentente sur les modalités à venir.

Un transfert d’entreprise par la voie d’une cession d’actions s’amorce généralement de deux façons. La première est par une simple lettre d’intention (voir document Y04200) résumant les grandes lignes de l’opération sans lier les parties, suivie d’un contrat de vente d’actions (voir document Y04500 ou Y04550) contenant tout le détail des modalités de cette vente. La deuxième est par la présentation d’une offre très détaillée, suivie d’une confirmation de la vente par un certificat de clôture (voir document Y04600) et l’exécution des documents accessoires requis pour compléter l’ensemble contractuel constituant cette transaction.

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actions
0.01.02 Charge
0.01.03 Contrôle
0.01.04 Date de Clôture
0.01.05 Date Effective
0.01.06 Équipement
0.01.07 Force Majeure
0.01.08 Information Confidentielle
0.01.09 Manquement
0.01.10 Offre
0.01.11 Perte
0.01.12 Société
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
0.05.04 Approbation
1.00 OBJET
1.01 Offre d’achat
1.02 Conditions
1.03 Choix de l’OFFRANT
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Prix offert
2.02 Ajustements
2.02.01 Bénéfice d’Exploitation
2.02.02 Avoir des Actionnaires
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Dépôt
3.01.01 Remise
3.01.02 Encaissement
3.01.03 Retour
3.02 Montant initial
3.03 Solde du prix
3.03.01 Mensualités
a) Montant total
b) Échéancier
c) Intérêt
3.04 Paiement par anticipation
3.05 Billet à ordre
3.05.01 Remise
3.05.02 Portée
3.06 Réclamations d’un tiers
3.07 Déchéance du terme
4.00 SÛRETÉS
4.01 En faveur de l’OFFRANT
4.02 En faveur du BÉNÉFICIAIRE
4.02.01 Solidarité
4.02.02 Hypothèque mobilière avec dépossession
4.02.03 Dépôt en garantie
4.02.04 Autres droits
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Statut et capacité
5.02 Divulgation
6.00 ATTESTATIONS DE L’OFFRANT
6.01 Prête-nom
6.02 Financement
7.00 ATTESTATIONS DU BÉNÉFICIAIRE
7.01 Sa personne
7.01.01 Faillite
7.01.02 Comportement
7.02 Actions visées
7.02.01 Propriété
7.02.02 Charges
7.02.03 Émission
7.02.04 Transférabilité
7.02.05 Dividende
7.02.06 Dilution
7.03 Société
7.03.01 Capital autorisé et émis
7.03.02 Livre et registres
7.04 Actionnaires
7.05 Ressources humaines
7.05.01 Normes du travail
7.05.02 Santé - Sécurité
7.05.03 Équité salariale
7.05.04 Personnes-Clés
7.06 Financement
7.06.01 Crédit-bail
7.06.02 Défaut
7.06.03 Manquement
7.07 Gestion financière
7.07.01 États financiers
7.07.02 Cautionnement et garantie
7.07.03 Avances
7.07.04 Quittance
7.08 Fiscalité
7.08.01 Impôts
7.08.02 Rapports
7.08.03 Déductions et remises
7.09 Titres d’occupation
7.09.01 Validité des titres immobiliers
7.09.02 Bail
7.10 Permis et licences
7.10.01 Situation
7.11 Environnement
7.11.01 Lois Environnementales
7.11.02 Matières dangereuses
7.11.03 Autorisations
7.12 Propriété Intellectuelle
7.12.01 Droit
7.12.02 Réclamations
7.12.03 Transaction
7.12.04 Droits d’auteur
7.13 Crédit à la Clientèle
7.13.01 Comptes-clients
7.14 Assurances
7.14.01 Couverture
7.14.02 Conformité
7.14.03 Réclamations
7.15 Procédures judiciaires
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Attestations
8.02 Information Confidentielle
8.02.01 Engagement
8.02.02 Durée de l’engagement
8.02.03 Inachèvement de la Transaction
a) Demande de retour
b) Destruction
8.02.04 Pénalité
8.03 Indemnisation
8.03.01 Seuil
8.03.02 Portée
8.03.03 Procédure
8.04 Divulgation de l’existence de l’Offre
8.04.01 Engagement
8.04.02 Annonce publique
8.04.03 Exception
9.00 OBLIGATIONS DE L’OFFRANT
9.01 Information continue
9.02 Date de clôture
9.03 Libération des endossements
9.03.01 Date limite
9.03.02 Dédommagement
9.04 États financiers
10.00 OBLIGATIONS DU BÉNÉFICIAIRE
10.01 Avant la Date de Clôture
10.01.01 Accès à la documentation
a) Vérification diligente
10.01.02 Attestation fausse ou inexacte
a) Nullité
b) Remboursement
10.01.03 Charges
10.01.04 Conduite des affaires
10.02 Date de clôture
10.03 Période de transition
10.03.01 Information
10.03.02 Soutien
10.04 Non-concurrence
10.05 Non sollicitation
10.05.01 Du personnel
10.05.02 De la clientèle
10.06 Quittance
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Inopposabilité
11.02 Force Majeure
11.02.01 Exonération de responsabilité
11.02.02 Prise de mesures adéquates
11.02.03 Droit de l’autre PARTIE
11.03 Exécution complète
11.04 Séance de clôture
11.04.01 Lieu
11.04.02 Délai d’acceptation
11.05 Prise d’inventaire
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution de différends
12.02.01 Rencontre de négociations de bonne foi
a) Avis écrit
b) Rencontre
12.02.02 Médiation
a) Processus
b) Médiateur
c) Règlement
d) Procédures judiciaires [OU Arbitrage]
12.02.03 Arbitrage
12.03 Élection de domicile
12.04 Modification
12.05 Non-renonciation
12.06 Signature électronique
13.00 RÉVOCATION DE L’OFFRE
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
15.01 Échéance
15.02 Survie
16.00 PORTÉE



ANNEXE 7.07.01 – ÉTATS FINANCIERS
ANNEXE 10.04 – PRODUITS ET SERVICES
ANNEXE 10.05.02 – CLIENTÈLE