La convention entre actionnaires occupe une place importante dans l'organisation juridique d'une société privée (ayant le statut d’émetteur fermé) dont les actions sont détenues par plus d'une personne. Elle permet notamment aux actionnaires d’établir les règles entre eux relativement au transfert d’actions, et de réglementer l’exercice des droits et privilèges que leur confèrent leurs actions.

Il existe trois types de conventions entre actionnaires, soit i) la convention d'achat-vente qui contient uniquement les mécanismes d'achat et de vente tant au décès que du vivant des actionnaires, ii) la convention unanime entre actionnaires qui contient notamment des dispositions relatives à la régie des actionnaires (apports, engagements de non-concurrence et de non-sollicitation), au retrait d’un actionnaire (retrait volontaire ou forcé et discorde), au décès d’un actionnaire, à l’évaluation des actions et principalement en ce qui a trait à la régie de la société et au fait de restreindre les pouvoirs des administrateurs, et iii) la convention entre actionnaires, comme le présent document, laquelle reprend les modalités de la convention unanime sauf en ce qui concerne les limites imposées aux pouvoirs des administrateurs.

En somme, la différence entre une convention unanime (voir nos modèles B02400 et B02500) et une convention entre actionnaires non unanime réside dans le fait qu’une convention unanime doit absolument restreindre ou retirer en entier les pouvoirs des administrateurs et être signée par tous les actionnaires de la société, détenteurs d’actions votantes ou non, pour être valide. Contrairement à la convention non unanime, la convention unanime liera également tout futur actionnaire, à condition qu’il soit avisé de l’existence d’une telle convention. Il faut finalement noter qu’une convention unanime entre actionnaires est dite unanime peu importe le titre qui lui est attribué.

Nous recommandons l’emploi de la présente version détaillée de la convention entre actionnaires à toute entreprise de moyenne à grande envergure détenant plus de deux actionnaires. Ce modèle comprend toutes les modalités permettant de bien gérer les droits des actionnaires.

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actions
0.01.02 ACTIONNAIRE
0.01.03 Actionnaire-Employé
0.01.04 Activités
0.01.05 Appel Public à l'Épargne
0.01.06 Base Pleinement Diluée
0.01.07 Budget Annuel
0.01.08 Changement de Contrôle
0.01.09 Charge
0.01.10 Contrôle
0.01.11 Convention
0.01.12 Cours Normal des Affaires
0.01.13 Décès
0.01.14 Dépositaire-Mandataire
0.01.15 Filiale
0.01.16 Force Majeure
0.01.17 Groupe
0.01.18 Information Confidentielle
0.01.19 Invalidité
0.01.20 Juste Valeur Marchande
0.01.21 Loi
0.01.22 Loi Constitutive
0.01.23 Meilleurs Efforts
0.01.24 Personne
0.01.25 Propriété Intellectuelle
0.01.26 Règlement 45-106
0.01.27 Représentants Légaux
0.01.28 Statuts
0.01.29 Taux Préférentiel
0.01.30 Valeur aux Livres
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Présomptions
0.05.09 Connaissance
0.05.10 Approbation
0.05.11 Normes comptables
1.00 OBJET
2.00 RÉGIE DE LA SOCIÉTÉ
2.01 Conseil d'administration
2.01.01 Composition et quorum
2.01.02 Représentation proportionnelle
2.01.03 Démission présumée
2.01.04 Assurance-responsabilité
2.02 Direction
2.03 Nouvelle émission d'Actions
2.03.01 Droit de préemption
2.03.02 Exception
2.03.03 Procédure
a) Avis
b) Délai
c) Refus
2.04 Politique de rachat
2.05 Politique de dividende
2.06 Information continue
2.07 Appel Public à l'Épargne
2.07.01 Avis
2.07.02 Qualification
2.07.03 Vente par les ACTIONNAIRES
2.07.04 Frais
2.07.05 Entiercement
2.08 Assurances
2.09 Plan d'affaires
3.00 RÉGIE DES ACTIONNAIRES
3.01 Apport en temps
3.01.01 Contribution générale
3.01.02 Convention d'emploi
3.01.03 Invalidité
a) Continuation de salaire
b) Date d'Invalidité
3.02 Apports monétaires
3.02.01 Mises de fonds additionnelles
a) Règle générale
b) Défaut d'un ACTIONNAIRE
c) Modalités et ajustements particuliers
i) Billet à ordre
ii) Intérêts
d) Cautionnements et garanties personnelles
i) Engagement
ii) Indemnisation
iii) Ajustement
3.02.02 Retrait de certains apports
3.03 Partage des revenus
3.04 Dépenses
3.05 Exercice du droit de vote
3.06 Nouvelle émission d'Actions
3.07 Loyauté
3.07.01 Conflits d'intérêts
3.07.02 Opportunités d'affaires
3.08 Confidentialité
3.08.01 Engagement
3.08.02 Avis
3.09 Non-concurrence
3.09.01 Portée de l'engagement
a) Territoire
b) Activités prohibées
c) Période de prohibition
3.09.02 Exceptions
a) Paiement incomplet du prix de vente
b) Placements ou investissements
3.09.03 Sanction
a) Pénalité
i) Montant
ii) Paiement
b) Autres recours
c) Subordination au prix de vente
d) Subrogation
3.09.04 Cession de droits
a) Réorganisation interne
b) Fusion
3.09.05 Motif et raisonnabilité
3.10 Propriété Intellectuelle
3.11 Seuil de détention
3.12 Cession des Actions
3.13 Indemnisation
3.14 Exercice des droits
4.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES DES ACTIONNAIRES
4.01 États civils et régimes matrimoniaux
4.02 Statut
4.03 Capacité
4.04 Effet obligatoire
4.05 Résidence
4.06 Statut canadien
4.07 Prête-nom
4.08 Consentement éclairé
4.09 Divulgation
4.10 Procédures judiciaires
5.00 RETRAIT D'UN ACTIONNAIRE
5.01 Retrait volontaire
5.01.01 Application
5.01.02 Première option d'achat
a) Avis
b) Bonne foi
c) Contrepartie
d) Proportion
e) Réponse
5.01.03 Deuxième option d'achat
a) Avis
b) Proportion
c) Réponse
d) Condition préalable
5.01.04 Refus
a) Disposition des actions
b) Mainlevée
c) Modalités différentes
5.01.05 Séance de clôture
5.01.06 Conditions et modalités de paiement
a) Paiement du prix de vente
b) Intérêt
c) Arrivée du terme
d) Paiement par anticipation
e) Déchéance du terme
f) Mise en gage des Actions
g) Sorties de fonds subséquentes
h) Remboursement et libération
i) Billet à ordre
j) Remboursement des frais juridiques
k) Solidarité
5.01.07 Pénalité
5.02 Retrait forcé
5.02.01 Application
5.02.02 Conditions d'ouverture
5.02.03 Première option d'achat
a) Totalité
b) Proportion
c) Délai
5.02.04 Deuxième option d'achat
a) Totalité
b) Proportion
c) Délai
5.02.05 Règles applicables aux options
a) Présomption
b) Autorisation
5.02.06 Calcul des délais
a) Événements patrimoniaux
b) Emprisonnement
c) Démission, retrait des affaires ou congédiement
d) Absence
e) Changement de Contrôle et loyauté
f) Invalidité
5.02.07 Séance de clôture
5.02.08 Prix de vente
5.02.09 Conditions et modalités de paiement
a) Versement initial
b) Solde
c) Délégation de paiement
5.03 Discorde (Clause ultimatum)
5.03.01 Application
5.03.02 Procédure
a) « ACTIONNAIRE »
b) Offre
c) Restrictions aux délais alloués
5.03.03 Garanties financières
a) « Engagements financiers »
b) Lettre de crédit
c) Preuve de libération
d) Rejet
5.03.04 Délai
5.03.05 Acceptation présumée
5.03.06 Acceptation formelle
5.03.07 Rejet de l'offre
a) Présomption d'achat
b) Prix et modalités
c) Proportion
5.03.08 Dissidence
a) Majorité
b) Acceptation majoritaire
c) Refus majoritaire
5.03.09 Respect des formalités et pénalité
5.03.10 Liquidation et dissolution
5.04 Conditions afférentes à toute vente
5.04.01 Assujettissement à la Convention
5.04.02 Libération et indemnisation
5.04.03 Revente ou réémission des Actions
a) Réclamation
b) Obligations de la SOCIÉTÉ
5.05 Transferts préautorisés
5.05.01 Société de gestion personnelle
a) Intervention à la Convention
b) Contrôle
5.05.02 Fiducie
5.06 Achat d'Actions par la SOCIÉTÉ
6.00 OFFRE DE PRISE DE CONTRÔLE
6.01 Engagement et modalités
6.01.01 Engagement
6.01.02 Contenu obligatoire
6.02 Procédure
6.02.01 Application
6.02.02 Avis d'acceptation et divulgation de l'offre
6.02.03 Réponses des ACTIONNAIRES Minoritaires aux options
6.02.04 Avis du Dépositaire-Mandataire
6.02.05 Modification de l'offre
7.00 DÉCÈS D'UN ACTIONNAIRE
7.01 Procédure
7.01.01 Application
7.01.02 Vente sous condition suspensive
a) Achat
b) Proportion
c) Moment de la vente
7.01.03 Transmission prépondérante
7.01.04 Inapplicabilité du paragraphe 7.01.03
7.02 Modalités de paiement
7.02.01 Versement initial
a) Produit d'assurance suffisant
b) Produit d'assurance insuffisant
c) Dividende en capital
d) Imputation et choix fiscaux
e) Aucune assurance
7.02.02 Solde
7.02.03 Intérêt
7.02.04 Arrivée du terme
7.02.05 Paiement par anticipation
7.02.06 Déchéance du terme
7.03 Protection
7.03.01 Mise en gage des Actions
a) Maintien
b) Défaut d'un Actionnaire Survivant
7.03.02 Sorties de fonds subséquentes
7.03.03 Remboursement et libération
7.03.04 Billet à ordre
7.03.05 Honoraires et débours
7.03.06 Solidarité
7.04 Deux ou plusieurs Décès
7.05 Respect des formalités
7.06 Achat d'Actions par la SOCIÉTÉ
7.06.01 Conditions
7.06.02 Valeur
7.06.03 Compte de dividende en capital
7.06.04 Cautionnement
7.06.05 Modalités de paiement
7.06.06 Défaut
8.00 FINANCEMENT
8.01 Souscription d'assurance-vie
8.01.01 Engagement de la SOCIÉTÉ
8.01.02 Consentement des ACTIONNAIRES
8.02 Obligations de la SOCIÉTÉ
8.02.01 Paiement des primes
8.02.02 Prohibition
8.02.03 Protection supplémentaire
8.02.04 Décès d'un ACTIONNAIRE
8.02.05 Dépositaire-Mandataire
8.03 Transfert des polices
8.03.01 Changement de propriétaires / bénéficiaires
8.03.02 Vente du vivant
8.03.03 Fin de la Convention
8.04 Divulgation
8.05 Surplus
8.06 Choix
9.00 ÉVALUATION DES ACTIONS
9.01 Règle générale
9.01.01 Vente au Décès
9.01.02 Retrait volontaire
9.01.03 Retrait forcé
9.01.04 Justificatif des valeurs [clause facultative]
9.02 Établissement de la valeur initiale
9.03 Détermination de la valeur courante
9.03.01 Réévaluation par les ACTIONNAIRES
9.03.02 Dissidence
9.04 Détermination alternative de la valeur
9.04.01 Application
9.04.02 Évaluateur
9.04.03 Arbitrage
a) Nomination
b) Délai
c) Frais
9.05 Interdiction
9.06 Réévaluation administrative
10.00 DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE
10.01 Nomination
10.01.01 Engagement et identification
10.01.02 Démission
10.01.03 Destitution
10.01.04 Remplacement
10.01.05 Rémunération
a) Forfait
b) Prestation supplémentaire
c) Prise en charge
10.01.06 Cautionnement d'exécution
10.01.07 Remise
a) Totalité des actions
b) Actions additionnelles
c) Immatriculation
d) Validation
10.02 Fonctions générales
10.03 Fonctions particulières
10.03.01 Vente au Décès
10.03.02 Procuration
10.03.03 Dispute entre les ACTIONNAIRES
10.03.04 Droits afférents aux Actions
10.04 Limitation des responsabilités du Dépositaire-Mandataire
10.05 Fin de la Convention
10.06 Négation
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Incessibilité
11.02 Suspension des droits
11.03 Force Majeure
11.03.01 Exonération de responsabilité
11.03.02 Prise de mesures adéquates
11.03.03 Droit de l'autre ACTIONNAIRE
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des différends
12.02.01 Négociations de bonne foi
12.02.02 Médiation
a) Processus
b) Médiateur
c) Règlement
d) Procédures judiciaires [OU Arbitrage]
12.02.03 Arbitrage
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d'un troisième arbitre
d) Confidentialité
e) Audition
f) Décision
g) Frais
h) Dispositions supplétives
i) Pouvoirs des arbitres
12.03 Élection de for
12.04 Exemplaires
12.05 Modification
12.06 Non-renonciation
12.07 Transmission électronique
13.00 FIN DE LA CONVENTION
13.01 Résiliation
13.02 Liquidation
13.02.01 Nomination du liquidateur
13.02.02 Fonctions du liquidateur
13.02.03 Tâches du liquidateur
13.02.04 Rémunération du liquidateur
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
15.01 Durée initiale
15.01.01 Renouvellement automatique
15.02 Maintien
15.03 Dissolution
16.00 PORTÉE
16.01 Convention antérieure
16.02 Transmission

ANNEXE A (A1 à A...) – RÉSOLUTION D'UNE PERSONNE MORALE DÉTENTRICE D'ACTIONS
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ
ANNEXE C (C1 À C...) – DÉCLARATION DE L'ACTIONNAIRE « ... »
ANNEXE 0.01.02 – INTERVENTION DU (DE LA) PRINCIPAL(E) INTÉRESSÉ(E)
ANNEXE 0.01.19 – ASSURANCES INVALIDITÉ
ANNEXE 2.01.04 – ASSURANCES RESPONSABILITÉ CIVILE
ANNEXE 3.03 – SALAIRES ET AVANTAGES
ANNEXE 4.01 – INTERVENTION DU CONJOINT D'UN ACTIONNAIRE
ANNEXE 8.01 – POLICES ASSURANCE-VIE
ANNEXE 9.01.01 – VALEUR DES ACTIONS AU DÉCÈS
ANNEXE 9.01.02 – VALEUR DES ACTIONS – RETRAIT VOLONTAIRE/RETRAIT FORCÉ
ANNEXE 10.01.01 – INTERVENTION DU DÉPOSITAIRE-MANDATAIRE