Le contrat de société, encadré par le Code civil du Québec, est l’instrument juridique qui constate l’opération de collaboration de deux ou plusieurs personnes, notamment en vue d’exploiter une entreprise, par la mise en commun de ressources et le partage des bénéfices réalisés. Le présent contrat concerne le retrait de la société par un associé.

Conformément aux dispositions pertinentes du Code civil du Québec, nous vous proposons un modèle de contrat encadrant les conditions et les moyens de retrait d’un associé, ainsi que les impacts d’un tel retrait sur la société et sur les autres associés.

Veuillez noter que ce document vise uniquement le cas le retrait de la société en nom collectif, et non un retrait de la société en nom collectif à responsabilité limitée.

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Activités
0.01.02 Année Financière
0.01.03 Apport
0.01.04 Associé
0.01.05 Bien Immeuble
0.01.06 Charge
0.01.07 Client
0.01.08 Contrat
0.01.09 Contrat d’Achat de Parts Sociales
0.01.10 Contrat d’Emploi
0.01.11 Contrat de Société
0.01.12 Cours Normal des Affaires
0.01.13 Date de Clôture
0.01.14 Date du Retrait
0.01.15 Employés
0.01.16 Employés Clés
0.01.17 Équipement
0.01.18 États Financiers
0.01.19 Force Majeure
0.01.20 Fournisseur
0.01.21 Information Confidentielle
0.01.22 Loi
0.01.23 Manquement
0.01.24 Matières Dangereuses
0.01.25 Part Sociale
0.01.26 PARTIE
0.01.27 Période Intérimaire
0.01.28 Personne
0.01.29 Perte
0.01.30 Produit
0.01.31 Propriété Intellectuelle
0.01.32 Représentants Légaux
0.01.33 Service
0.01.34 SOCIÉTÉ
0.01.35 Taux Préférentiel
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non-renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Connaissance
0.05.09 Normes comptables
1.00 OBJET
1.01 Consentement au retrait
1.02 Conditions
1.02.01 Requises par les ASSOCIÉS RESTANTS
1.02.02 Requises par l’ASSOCIÉ PARTANT
2.00 CONTREPARTIE
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
4.00 SÛRETÉS
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Statut
5.02 Capacité
5.03 Effet obligatoire
5.04 Résidence
5.05 Statut canadien
5.06 Commission
5.07 Prête-nom
5.08 Consentement éclairé
5.09 Divulgation
5.10 Procédures judiciaires
6.00 ATTESTATIONS DES ASSOCIÉS RESTANTS
6.01 Reconnaissance
7.00 ATTESTATIONS DE L’ASSOCIÉ PARTANT
7.01 Propriété des Parts Sociales
7.02 Capacité
7.03 Aucun autre intérêt
7.04 Aucun geste défavorable
7.05 Établissement du prix de vente
7.06 Livre et Registres
7.07 Conformité
7.07.01 Lois
7.07.02 Connaissance
7.08 Filiales et Affiliées
7.09 Ressources humaines
7.09.01 Normes du travail
7.09.02 Santé - Sécurité
7.09.03 Convention collective
7.09.04 Obligations de la SOCIÉTÉ
7.09.05 Grèves et lockout
7.09.06 Équité salariale
7.09.07 Employés Clés
7.10 Financement
7.10.01 Contrats de prêt
7.10.02 Crédit-bail
7.10.03 Défaut
7.10.04 Manquement
7.10.05 Aucune déchéance de terme
7.11 Gestion financière
7.11.01 États Financiers
7.11.02 Situation financière
7.11.03 Cautionnement et garantie
7.11.04 Méthode comptable
7.11.05 Quittance
7.12 Fiscalité
7.12.01 Impôts
7.12.02 Rapports
7.12.03 Défaut
7.12.04 Déductions et remises
7.13 Titres d’occupation
7.13.01 Validité des titres immobiliers
7.13.02 Baux
7.14 Opérations immobilières
7.15 Approvisionnement
7.15.01 Équipement
a) Propriété
b) État
c) Entretien et garanties
d) Charge
7.15.02 Contrats d’approvisionnement
7.15.03 Relations avec les Fournisseurs
7.16 Matières premières
7.17 Exploitation
7.17.01 Clients
7.17.02 Produits finis
7.17.03 Garanties
a) Liste
b) Réclamations
7.17.04 Rappel de Produits
7.17.05 Conduite des affaires
7.17.06 Pratiques discriminatoires
7.17.07 Comportement
7.18 Permis et licences
7.18.01 Liste
7.18.02 Conformité
7.18.03 Restriction
7.19 Environnement
7.19.01 Lois Environnementales
7.19.02 Matières Dangereuses
7.19.03 Autorisations
7.19.04 Lieux d’exploitation
7.19.05 Avis de défaut
7.20 Propriété Intellectuelle
7.20.01 Liste
7.20.02 Droit
7.20.03 Réclamations
7.20.04 Transaction
7.20.05 Droits d’auteur
7.20.06 Autorisations
7.20.07 Marques de commerce
a) Droit à l’enregistrement
b) Confusion
7.20.08 Brevets
7.20.09 Secrets de commerce / Savoir-faire
7.21 Technologies de l’information
7.21.01 Équipements Informatiques
7.21.02 Logiciels
7.21.03 Noms de Domaine
7.22 Publicité et moyens promotionnels
7.22.01 Liste
7.22.02 Conformité
7.23 Mise en marché
7.23.01 Liste
7.23.02 Pratiques commerciales
7.23.03 Protection du consommateur
7.23.04 Commerce électronique
7.24 Crédit à la Clientèle
7.24.01 Comptes-Clients
7.24.02 Consignation
7.25 Assurances
7.25.01 Liste des Polices
7.25.02 Couverture
7.25.03 Conformité
7.25.04 Réclamations
7.26 Situation financière
7.26.01 Changement
7.26.02 Avances de partenariat
7.26.03 Méthode comptable
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Information Confidentielle
8.01.01 Engagement
8.01.02 Durée de l’engagement
8.02 Attestations
8.03 Indemnisation
8.03.01 Portée
8.03.02 Procédure
8.03.03 Franchise
8.03.04 Limitation
8.04 Remboursement des frais juridiques
8.05 Divulgation de l’existence du Contrat
8.05.01 Engagement
8.05.02 Annonce publique
8.05.03 Exception
8.05.04 Défaut
8.06 Exécution complète
8.07 Quittance et renonciation
9.00 OBLIGATIONS DES ASSOCIÉS RESTANTS
9.01 Contrat de Société
9.02 Transfert des Parts Sociales
9.03 Paiement des sommes impayées
9.04 Exigences de dépôt
9.05 États Financiers
10.00 OBLIGATIONS DE L’ASSOCIÉ PARTANT
10.01 Non-concurrence
10.01.01 Portée de l’engagement
10.01.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
10.01.03 Motifs et raisonnabilité de la clause
10.02 Non-sollicitation du personnel
10.02.01 Portée de l’engagement
10.02.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
10.03 Non-sollicitation de la clientèle
10.03.01 Portée de l’engagement
10.03.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
10.04 Propriété Intellectuelle
10.04.01 Reconnaissance
10.04.02 Utilisation
10.04.03 Propriété de la SOCIÉTÉ
10.05 Transition
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Motif sérieux
11.01.03 Inopposabilité
11.01.04 Exception
11.02 Force Majeure
11.02.01 Atténuation de responsabilité
11.02.02 Prise de mesures adéquates
11.02.03 Droit de l’autre PARTIE
11.03 Relations entre les PARTIES
11.04 Remboursement des frais juridiques
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Élection de for
12.03 Exemplaires
12.04 Modification au Contrat
12.05 Non-renonciation
12.06 Signature électronique
13.00 FIN DU CONTRAT
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
16.00 PORTÉE
16.01 PARTIES
16.02 Contrats antérieurs

ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DES ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L’ACHETEUR
ANNEXE 0.01.05 – ACTIF IMMOBILIER
ANNEXE 0.01.08 – CONTRAT D’ACHAT DE PARTS SOCIALES
ANNEXE 0.01.11 – CONTRAT DE SOCIÉTÉ
ANNEXE 0.01.16 – EMPLOYÉS CLÉS
ANNEXE 0.01.17 – ÉQUIPEMENT
ANNEXE 0.01.18 – ÉTATS FINANCIERS
ANNEXE 7.05 – ÉTABLISSEMENT DU PRIX DE VENTE
ANNEXE 7.08 – FILIALES ET AFFILIÉES
ANNEXE 7.09.04 – PLANS DE FONDS DE PENSION ET D’INTÉRESSEMENT
ANNEXE 7.10.01 – LISTE DES CONTRATS DE PRÊT
ANNEXE 7.10.02 – LISTE DE CRÉDIT-BAIL
ANNEXE 7.13.02 – BAUX
ANNEXE 7.15.02 – LISTE DES CONTRATS D’APPROVISIONNEMENT
ANNEXE 7.17.03 – LISTE DES GARANTIES
ANNEXE 7.18.01 – LISTE DES PERMIS ET LICENCES
ANNEXE 7.20.01 – LISTE DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
ANNEXE 7.22.01 – LISTE DES CONTRATS DE PUBLICITÉ
ANNEXE 7.23.01 – LISTE DES CONTRATS DE MISE EN MARCHÉ
ANNEXE 7.25.01 – LISTE DES POLICES D’ASSURANCE
ANNEXE 7.25.04 – LISTE DES RÉCLAMATIONS D’ASSURANCE
ANNEXE 9.03 – SOMMES IMPAYÉES
ANNEXE 10.01.01 A – NON-CONCURRENCE (ACTIVITÉS)
ANNEXE 10.01.01 B – NON-CONCURRENCE (TERRITOIRE)
ANNEXE 10.03.01 A – NON-SOLLICITATION (LISTE DE CLIENTS)
ANNEXE 10.03.01 B – NON-SOLLICITATION (PRODUITS ET SERVICES)