La société en nom collectif est une forme d’entreprise contractuelle désignée sous l’acronyme « S.E.N.C. ». Le contrat de société en nom collectif encadre la régie de la société et le rôle de ses associés, et l’exploitation d’une entreprise par le biais d’une société en nom collectif nécessite le respect d’exigences très strictes et de formalités administratives importantes. Une telle société implique la collaboration de deux ou plusieurs personnes en vue de l’atteinte d’un but, par la mise en commun de ressources et le partage des bénéfices réalisés.

La société en nom collectif est un véhicule fréquemment utilisé par les professionnels dont l’ordre autorise un tel regroupement. On parle alors de société en nom collectif à responsabilité limitée, ou « S.E.N.C.R.L. ».

Notre modèle, basé sur les dispositions pertinentes du Code civil du Québec, vous propose les conditions devant encadrer une société en nom collectif, que vous pouvez adapter dans le cas d’une S.E.N.C.R.L. selon les dispositions applicables du Code des professions (Québec).

Notre modèle de document vise uniquement le cas de la société en nom collectif, et non celui de la société en nom collectif à responsabilité limitée. Si vous souhaitez utiliser ce modèle dans le cas d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, vous devrez alors faire toutes les adaptations qui s’imposent pour cette société formée de professionnels.

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Activités
0.01.02 Apports
0.01.03 Apports Privés
0.01.04 Apports Réservés
0.01.05 Associé
0.01.06 Associé Fondateur
0.01.07 Associé Responsable
0.01.08 Associé Source
0.01.09 Collaborateurs
0.01.10 Contrat
0.01.11 Contribution pour Perte
0.01.12 Cours Normal des Activités
0.01.13 Fin de l’Année Financière
0.01.14 Part Sociale
0.01.15 Représentants Légaux
0.01.16 Résolution Ordinaire
0.01.17 Résolution Spéciale
0.01.18 Résolution Unanime
0.01.19 Revenu Net Distribuable
0.01.20 Société
0.01.21 Taux Préférentiel
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non-renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
c) Reports
0.05.04 Devises canadiennes
0.05.05 Genre et nombre
0.05.06 Titres
1.00 CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ
1.01 Nom
1.02 Nom de famille
1.03 But
1.04 Apports en capital initiaux
1.05 Établissement de la Société
1.05.01 Siège social et principal établissement
1.05.02 Modification
1.05.03 Places d’affaires
1.06 Publicité légale
1.06.01 Déclarations au Registraire des entreprises
1.06.02 Ancien Associé
2.00 RÉGIE DE LA SOCIÉTÉ
2.01 Gestion
2.01.01 Conseil d’administration
2.01.02 Pouvoirs du conseil d’administration
2.01.03 Révocation et remplacement
2.01.04 Ratification
a) Par voie de Résolution Unanime :
b) Par voie de Résolution Spéciale [OU Ordinaire]:
2.01.05 Responsabilité
2.02 Affaires bancaires
2.02.01 Compte d’exploitation
2.02.02 Signature et endossement
2.02.03 Comptes en fidéicommis
a) Dépôt
b) Transaction
c) Procès-verbaux
2.03 Livres et registres
2.03.01 Principes comptables généralement reconnus (PCGR)
2.03.02 Accès aux livres et registres
2.03.03 Détermination du vérificateur
2.04 Vérificateurs
2.05 États financiers
2.06 Droit d’emprunt
2.07 Présomption
2.08 Admission d’un nouvel Associé
2.08.01 Éligibilité
2.08.02 Procédure
2.08.03 Apport
2.08.04 Roulement
2.08.05 Droit de vote différé
2.09 Biens de la Société
2.09.01 Usage
2.09.02 Conservation
2.09.03 Aliénation
2.10 Expulsion d’un Associé
3.00 RÉGIE DES ASSOCIÉS
3.01 Assemblées des ASSOCIÉS
3.01.01 Assemblée annuelle
3.01.02 Assemblée spéciale
3.01.03 Lieu des assemblées
3.02 Convocation
3.02.01 Avis de convocation
3.02.02 Convocation des vérificateurs
3.02.03 Renonciation à l’avis de convocation
3.02.04 Avis de convocation incomplet
3.02.05 Omission de transmettre l’avis
3.03 Fonctionnement des assemblées
3.03.01 Ajournement
3.03.02 Quorum
3.03.03 Droit de vote
3.03.04 Exercice du droit de vote
3.03.05 Procurations
a) Mandataire
b) Forme de la procuration
c) Dépôt des procurations
3.03.06 Président
3.03.07 Procédure
3.03.08 Résolution signée
3.04 Apports à la Société
3.04.01 Apport en capital
a) Mises de fonds initiales
b) Surplus
c) Augmentation de contribution de capital
d) Remboursement en vue d’une diminution de capital
3.04.02 Remboursement des contributions de capital
a) Retrait des investissements
b) Intérêt
c) Remboursement
3.04.03 Apport en crédit
3.04.04 Apport d’activités
3.05 Obligation d’exercer
3.05.01 Efforts des ASSOCIÉS
3.05.02 Conformité
3.05.03 Intérêt de la Société
3.05.04 Propriété des mandats des ASSOCIÉS
3.05.05 Demande expresse du client
3.06 Loyauté
3.07 Responsabilité à l’égard des tiers
3.07.01 Les ASSOCIÉS
3.07.02 La Société
3.08 Acte prohibé
3.09 Distribution des pertes
3.10 Contribution pour Perte
3.11 Indemnisation
3.12 Confidentialité
3.12.01 Portée de l’engagement
3.12.02 Durée de l’engagement
3.12.03 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
3.13 Non-concurrence
3.13.01 Portée de l’engagement
3.13.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
3.15 Non-sollicitation de la clientèle
3.15.01 Portée de l’engagement
3.15.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
3.16 Participation dans les bénéfices nets
3.16.01 Système de points
a) Apport en capital (Catégorie 1)
b) Apport en temps (Catégorie 2)
c) Apport en clientèle (Catégorie 3)
d) Apport en expérience (Catégorie 4)
e) Apport en habiletés (Catégorie 5)
3.16.02 Détermination des bénéfices nets
3.16.03 Distribution annuelle des bénéfices nets
a) État des bénéfices nets
b) Approbation des ASSOCIÉS
c) Distribution
d) Perte
3.16.04 Cessation du droit aux bénéfices nets
3.17 Prélèvements
3.17.01 Hebdomadaire
3.17.02 Trimestriel
3.17.03 Proportion
3.17.04 Remboursement du trop-perçu
3.18 Remboursement des dépenses
3.18.01 Cours Normal des Activités
3.18.02 Dépenses importantes
3.18.03 Allocation pour dépenses
3.18.04 Date du remboursement
3.19 Travaux en cours
3.20 Accès aux documents
3.20.01 Consultation
3.20.02 Divulgation prohibée
a) Information protégée
b) Pénalité
3.20.03 Opérations de la Société
3.21 Retraite et fonds de retraite
3.21.01 Âge de la retraite
3.21.02 Prise de décision
3.21.03 Report et ratification
3.22 Invalidité
3.22.01 Calcul
3.22.02 Durée
3.22.03 Fin des prélèvements
3.23 Congés
3.23.01 Vacances
3.23.02 Congés non-cumulatifs
3.23.03 Congés de longue durée
a) Durée
b) Modification
c) Réduction de revenu
d) Congés simultanés
e) Priorité
f) Préavis
3.24 Affaires personnelles
3.25 Hypothèque
4.00 RETRAIT D’UN ASSOCIÉ
4.01 Retrait volontaire
4.01.01 Procédure
4.01.02 Avis
4.01.03 Refus
4.01.04 Modalités de paiement
a) Vente interne
b) Vente externe
c) Restitution de la Part Sociale
4.02 Retrait forcé
4.02.01 Procédure
4.02.02 Modalités de paiement
4.03 Conflit
4.03.01 Procédure
a) Offre
b) Valeur de la Part Sociale
4.03.02 Avis
4.03.03 Défaut d’avis
4.03.04 Respect des formalités
4.04 Libération et remboursement
5.00 OFFRE D’ACHAT EXTERNE
5.01 Offre d’achat visant une partie ou la totalité de la Part Sociale d’un Associé
5.01.01 Terminologie
5.01.02 Application et avis de vente
5.01.03 Première option d’achat
a) Application
b) Portée de l’option
c) Validité de l’option
5.01.04 Deuxième option d’achat
a) Application
b) Portée de l’option
c) Validité de l’option
5.01.05 Refus
a) Vente externe
b) Autorisation du transfert
c) Modification des conditions de l’offre
5.01.06 Séance de clôture
5.01.07 Conditions et modalités de paiement
5.01.08 Dommages-intérêts liquidés
5.02 Offre d’achat visant la totalité des Parts Sociales de la Société
5.02.01 Terminologie
5.02.02 Application
5.02.03 Avis d’acceptation et divulgation de l’Offre Externe
5.02.04 Réponses des Associés Minoritaires aux options
a) Délai et contenu de l’avis
b) Présomption
c) Modalités de la vente
5.02.05 Modification de l’Offre Externe
5.03 Offre Externe de bonne foi
5.04 Renonciation
6.00 DÉCÈS D’UN ASSOCIÉ
6.01 Statut
6.02 Vente obligatoire
6.03 Modalités de paiement
6.03.01 Montant initial
6.03.02 Solde
6.03.03 Intérêt
6.03.04 Billet à ordre
6.03.05 Débours
6.03.06 Expiration du terme
6.03.07 Paiement anticipé
6.03.08 Solidarité et indivisibilité
6.03.09 Déchéance du terme
6.04 Deux décès en soixante jours
6.05 Protection de la succession
6.05.01 Revenu Net Distribuable
6.05.02 Indemnisation
6.05.03 Quittance
6.06 Primauté
7.00 VALEUR DES PARTS SOCIALES
7.01 Valeur
7.02 Détermination de la valeur initiale
7.03 Comptes
7.04 Évaluation alternative
7.04.01 Vérificateurs
7.04.02 Vérificateur externe
7.04.03 Règles de calcul d’une Part Sociale
a) Inclusions
b) Déductions
8.00 FINANCEMENT
8.01 Souscription d’assurance-vie
8.01.01 Souscription initiale
8.01.02 Souscriptions subséquentes
8.02 Obligations des ASSOCIÉS
8.02.01 Paiement des primes
8.02.02 Prohibition
8.02.03 Protection supplémentaire
a) Augmentation de montant
b) Divulgation
8.02.04 Modifications des polices
8.02.05 Vente au décès
8.02.06 Vente du vivant
8.02.07 Dissolution de la Société
8.02.08 Fin du Contrat
9.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
9.01 Cession
9.02 Consentement éclairé
9.03 Stipulations essentielles
10.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
10.01 Avis
10.02 Arbitrage
10.03 Élection de for
10.04 Modification au Contrat
10.05 Non-renonciation
11.00 FIN DU CONTRAT
11.01 Cas d’ouverture
11.02 Liquidation de la Société
11.02.01 Avis
11.02.02 Préparation d’un bilan
11.02.03 Conversion en numéraire
11.02.04 Contrat de dissolution
11.02.05 Paiement des dettes
11.02.06 Partage résiduel
a) Distribution
b) Travaux en cours
c) Désaccord du client
11.02.07 Clientèle
11.02.08 Perception des créances de la Société
11.02.09 Utilisation du nom de la Société
12.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
13.00 DURÉE
13.01 Renouvellement
13.02 Retrait d’un Associé
13.03 Maintien de la Société
14.00 PORTÉE
14.01 Transmission
14.02 Contrat antérieur


ANNEXE 0.01.02 – APPORTS À LA SOCIÉTÉ COMPTE DE CAPITAL
ANNEXE 0.01.03 – LISTE DES APPORTS PRIVÉS
ANNEXE 0.01.04 – LISTE DES APPORTS RÉSERVÉS
ANNEXE 3.15.01 – LISTE DE CLIENTÈLE
ANNEXE 4.01.04 – VALEUR DES PARTS SOCIALES
ANNEXE 8.01.01 – ASSURANCE-VIE