Contrat de souscription d'actions

Quebec French Civil law Annoted Long form

Contrat de souscription d'actions

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Contrat de souscription d'actions

Le contrat de souscription d’actions est l’instrument juridique par lequel une personne, le « souscripteur », acquiert un certain nombre des actions du capital d’une société. Cette souscription peut résulter d’une initiative du souscripteur ou d’une sollicitation de la part de la société. Cette opération de financement peut soit prendre la forme d’un placement privé ou d’un appel public à l’épargne (placement public).

Nous vous proposons un modèle de document afin de définir le cadre juridique, financier et commercial régissant la relation entre l’émetteur et le souscripteur dans le cas d’un placement privé, par la voie d’un contrat de souscription dans lequel les parties consignent l’ensemble des modalités se rapportant à l’investissement.

Contrat de souscription d'actions

Nous vous recommandons d’utiliser ce document afin de bien cerner les éléments de votre entente de placement privé dans le cas où la personne qui souscrit aux actions de l’émetteur fermé (dont le capital n’est pas ouvert au public) traite à distance, ce qui requiert une documentation plus étoffée quant à la souscription ainsi qu’aux modalités qui s’y rattachent. Il est dans l’intérêt de toutes les parties de procéder ainsi. Cela est toutefois différent dans le cas où la personne qui souscrit jouit d’un statut d’initié ou si elle est au fait des affaires de l’émetteur, puisque ce cas de figure implique généralement une documentation plus réduite.

Contrat de souscription d'actions

0.00 INTERPRÉTATION
0.01 Terminologie
0.01.01 Actionnaires
0.01.02 Actions
0.01.03 Actions Souscrites
0.01.04 Activités
0.01.05 Améliorations
0.01.06 Bon de Souscription
0.01.07 Charge
0.01.08 Contrat
0.01.09 Cours Normal des Affaires
0.01.10 Convention Unanime des Actionnaires
0.01.11 Créancier
0.01.12 Date de Clôture
0.01.13 Différend
0.01.14 Équipement
0.01.15 Filiale
0.01.16 Force Majeure
0.01.17 Informations Confidentielles
0.01.18 Loi
0.01.19 Manquement
0.01.20 Matières Dangereuses
0.01.21 Offre de Souscription
0.01.22 PARTIE
0.01.23 Personne
0.01.24 Personne Liée
0.01.25 Perte
0.01.26 Propriété Intellectuelle
0.01.27 Représentants Légaux
0.01.28 Souscription
0.01.29 Taux Préférentiel
0.01.30 Territoire
0.01.31 Valeurs Mobilières
0.02 Intégralité et primauté
0.03 Lois applicables
0.04 Non-conformité
0.04.01 Divisibilité
0.04.02 Disposition alternative
0.05 Généralités
0.05.01 Cumul
0.05.02 Non-renonciation
0.05.03 Dates et délais
a) De rigueur
b) Calcul
0.05.04 Références financières
0.05.05 Renvois
0.05.06 Genre et nombre
0.05.07 Titres
0.05.08 Normes comptables
1.00 OBJET
1.01 Première Souscription
1.01.01 Engagements
1.01.02 Bon de Souscription
1.01.03 Conditions
a) Convention Unanime des Actionnaires
b) Bon de Souscription
c) États financiers
1.01.04 Choix
2.00 CONTREPARTIE
2.01 Première Souscription
2.02 Souscription additionnelle
3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT
3.01 Première Souscription
3.02 Souscription additionnelle
3.03 Intérêt
3.04 Renonciation
3.05 Déchéance du terme
4.00 SÛRETÉS
5.00 ATTESTATIONS RÉCIPROQUES
5.01 Capacité
5.02 Effet obligatoire
5.03 Résidence
5.04 Commission
5.05 Prête-nom
5.06 Consentement éclairé
5.07 Divulgation
6.00 ATTESTATIONS DU SOUSCRIPTEUR
6.01 Statut
6.02 Investisseur qualifié
6.03 Conflit d’intérêts
6.04 Défaut
7.00 ATTESTATIONS DE L’ÉMETTEUR
7.01 Statut
7.02 Assurances
7.03 Livres
7.04 Émetteur fermé
7.05 Capital-actions
7.06 Actions Souscrites
7.07 Activités
7.07.01 Conformité
7.07.02 Concurrence
7.07.03 Permis
7.08 Actif
7.09 États financiers
7.10 Événements postérieurs
7.10.01 Assurances
7.10.02 Vente d’éléments d’actif
7.10.03 Changement
7.10.04 État des affaires
7.11 Procédures judiciaires
7.12 Situation fiscale
7.13 Solvabilité
7.14 Cautionnement et garantie
7.15 Validité des titres immobiliers
7.16 Équipement
7.17 Inventaires
7.18 Comptes à recevoir
7.18.01 Inscription
7.18.02 Perception
7.19 Propriété intellectuelle
7.19.01 Complète
7.19.02 Revendication
7.19.03 Droit d’utilisation
7.20 Exploitation continue
7.21 Environnement
7.21.01 Matières Dangereuses
7.21.02 Conformité
7.21.03 Autorisations
7.22 Contrats importants
7.22.01 Limites
7.22.02 Personnes Liées
7.22.03 Conventions entre actionnaires antérieures
7.23 Relations de travail
7.23.01 Conventions collectives
7.23.02 Normes du travail
7.23.03 Santé et sécurité
7.24 Comportement dans l’exécution des fonctions
8.00 OBLIGATIONS RÉCIPROQUES
8.01 Information Confidentielle
8.01.01 Engagement
8.01.02 Durée de l’engagement
8.02 Attestations
8.03 Indemnisation
8.03.01 Portée
8.03.02 Procédure
8.03.03 Franchise
8.03.04 Limitation
8.04 Remboursement des frais juridiques
8.05 Divulgation de l’existence du Contrat
8.05.01 Engagement
8.05.02 Annonce publique
8.05.03 Exception
8.05.04 Défaut
8.06 Exécution complète
9.00 OBLIGATIONS DU SOUSCRIPTEUR
9.01 Conflit d’intérêt
9.01.01 Reconnaissance
9.01.02 Engagement
9.01.03 Droits de l’ÉMETTEUR
9.02 Non-concurrence
9.02.01 Portée de l’engagement
9.02.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
9.02.03 Motifs et raisonnabilité de la clause
9.03 Non-sollicitation du personnel
9.03.01 Portée de l’engagement
9.03.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
9.04 Non-sollicitation de la clientèle
9.04.01 Portée de l’engagement
9.04.02 Sanction
a) Pénalité
b) Paiement
c) Mesures conservatoires
10.00 OBLIGATIONS DE L’ÉMETTEUR
10.01 Assurance
10.01.01 Souscription
10.01.02 Montant
10.01.03 Émetteur
10.01.04 Avis préalable
10.01.05 Certificats d’assurance
10.01.06 Avis de modification ou d’annulation
10.02 Conseil d’administration
10.03 Séance de clôture
10.03.01 Émission
10.03.02 Convention Unanime des Actionnaires
10.04 Dilution
10.05 Engagements généraux
10.05.01 Personnel cadre
10.05.02 Préservation d’existence
10.05.03 Permis
10.05.04 Exploitation des affaires
10.05.05 Entretien des biens immeubles
10.05.06 Visites et inspection
10.05.07 Autres frais
10.06 Annonce publique
10.06.01 Par l’ÉMETTEUR
10.06.02 Par le SOUSCRIPTEUR
11.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
11.01 Cession
11.01.01 Interdiction
11.01.02 Motif sérieux
11.01.03 Inopposabilité
11.01.04 Exception
11.02 Force Majeure
11.02.01 Atténuation de responsabilité
11.02.02 Prise de mesures adéquates
11.02.03 Droit de l’autre PARTIE
11.03 Relations entre les PARTIES
11.04 Remboursement des frais juridiques
11.05 Recours
11.05.01 Choix
11.05.02 Aucune restriction
12.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
12.01 Avis
12.02 Résolution des différends
12.02.01 Rencontre de négociations de bonne foi
a) Avis écrit
b) Rencontre
c) Procédures judiciaires
d) Mesures conservatoires
12.02.02 Médiation
a) Processus
b) Médiateur
c) Règlement
d) Procédures judiciaires [OU Arbitrage]
12.02.03 Arbitrage
a) Avis
b) Réponse
c) Nomination d’un troisième arbitre
d) Sous-contrats
e) Confidentialité
f) Audition
g) Décision
h) Frais
i) Dispositions supplétives
12.03 Élection de for
12.04 Exemplaires
12.05 Modification au Contrat
12.06 Non-renonciation
12.07 Signature électronique
13.00 FIN DU CONTRAT
13.01 Arrivée du terme ou de gré à gré
14.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
15.00 DURÉE
15.01 Déterminée
15.02 Survie
16.00 PORTÉE
16.01 PARTIES
16.02 Contrats antérieurs

ANNEXE A – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DU SOUSCRIPTEUR
ANNEXE B – EXTRAIT DE RÉSOLUTION DE L’ÉMETTEUR
ANNEXE 0.01.02 – DÉTENTION DES ACTIONS DU CAPITAL DE L’ÉMETTEUR
ANNEXE 0.01.06 – BON DE SOUSCRIPTION
ANNEXE 0.01.10 – CONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES
ANNEXE 0.01.21 – OFFRE DE SOUSCRIPTION
ANNEXE 7.05 – CAPITALISATION
ANNEXE 7.09 – ÉTATS FINANCIERS
ANNEXE 9.02.01 – PRODUITS ET SERVICES (NON-CONCURRENCE)
ANNEXE 9.04.01 – LISTE DE CLIENTS (NON-SOLLICITATION)

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